Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 апреля 2015 г. N Ф04-17472/15 по делу N А27-17691/2014

г. Тюмень

8 апреля 2015 г.

Дело N А27-17691/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Севастьяновой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Комплект" на решение от 21.11.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Турлюк В.М.) по делу N А27-17691/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Производстевенная компания "Кузнецкий цементный завод" (654006, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Чайкиной, 15, ИНН 4217060034, ОГРН 1034217023686) к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Комплект" (620026, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Народной Воли, 65, 310, ИНН 6672309721, ОГРН 1106672001699) о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Сервис-Комплект" (ОГРН 1136685006666).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Кузнецкий цементный завод" (далее - ООО "ПК "Кузнецкий цементный завод", покупатель, должник) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Комплект" (ОГРН 1106672001699) (далее - ООО "Сервис-Комплект", поставщик, цедент) о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2014 N 1 и применении последствий его недействительности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сервис-Комплект" (ОГРН 1136685006666) (далее - ООО"Сервис-Комплект" (ОГРН 1136685006666), цессионарий).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 14.08.2014 N 1, заключенный между ООО "Сервис-Комплект" (ОГРН 1106672001699) и ООО "Сервис-Комплект" (ОГРН 1136685006666) признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право требования цедента к должнику в отношении денежной суммы, взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу N А60-1626/2013 в размере 149 798,67 рублей. Восстановлена задолженность цедента перед цессионарием по договору об оказании услуг от 17.01.2014 N 13/1 и акту N 1 от 30.01.2014 в размере 140 000 руб. Цессионарий обязан передать цеденту все документы, удостоверяющие права требования, передаваемые по договору уступки права требования от 14.08.2014 N 1.

С цедента в пользу должника взыскано 8 000 руб. судебных расходов.

Руководствуясь положениями статей 8, 153, 166, 174, 382, 384, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), условиями договора поставки от 11.03.2012 N 4/3175 и договора уступки права требования от 14.08.2014 N 1, суд исходил из заключения договора уступки права требования между цедентом и цессионарием без предусмотренного договором поставки письменного согласия должника, определения сторонами договора поставки подсудности споров в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (судья Стасюк Т.Е.) апелляционная жалоба возвращена в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование и отказом в его восстановлении.

ООО "Сервис-Комплект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Основанием возникновения обязательства, переданного по договору уступки права-требования от 14.08.2014 N 1, является решение Арбитражного суда Свердловской области N 20.03.2013 по делу N А60-1626/2013, а не договор поставки от 11.03.2012 N 4/3175, в связи с чем условие пункта 7.6 договора поставки не распространяются на правоотношения по договору уступки права-требования от 14.08.2014 N 1.

По мнению ООО "Сервис-Комплект", Арбитражный суд Кемеровской области нарушил статью 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев данный спор. Стороны договора уступки права-требования от 14.08.2014 N 1 находятся в городе Екатеринбурге, основания для применения статей 36-38 указанного Кодекса отсутствуют, в связи с чем, спор должен рассматриваться в Арбитражном суде Свердловской области.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из доказательств, между ООО "Сервис-Комплект" (ОГРН 1106672001699) (поставщик) и ООО "ПК "Кузнецкий цементный завод" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 11.03.2012 N 4/3175 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставлять мешки бумажные производства общества с ограниченной ответственности "Илим-ТНП" с нанесением логотипа согласно заявке, именуемые в дальнейшем товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

На основании пункта 7.6 договора поставки (в редакции протокола разногласий от 11.03.2012) поставщик не вправе осуществлять уступку права требования долга по настоящему договору без письменного согласия покупателя.

При недостижении согласия по спорным вопросам спор передается на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца в порядке и на условиях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 6.2 договора поставки).

Вступившим в законную силу решением от 20.03.2012 по делу N А60-1626/2013 Арбитражный суд Свердловской области взыскал с ООО "ПК "Кузнецкий цементный завод" в пользу ООО "Сервис-Комплект" (ОГРН 1106672001699) 1 236 490,85 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 11.03.2012 N 4/3175, и 50 438,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.07.2012 по 10.01.2013.

Между ООО "Сервис-Комплект" (ОГРН 1106672001699) (цедент) и ООО "Сервис-Комплект" (ОГРН 1136685006666) (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 14.08.2014 N 1 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы, взысканной с ООО "ПК "Кузнецкий цементный завод" (должника) в пользу цедента решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу N А60-1626/2013. Общая сумма передаваемых требований составляет 149 798,67 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора цессии).

В уплату за уступленные ему права требования цессионарий зачел свое встречное требование к цеденту, возникшее из договора об оказании услуг от 17.01.2014 N 13/1 и акта от 30.01.2014 N 1. С момента подписания настоящего договора обязательство цедента по оплате оказанных ему услуг перед цессионарием полностью прекращается, подписания отдельного соглашения о зачете не требуется (пункт 2.1 договора цессии).

Цедент обязан передать одновременно с подписанием настоящего договора цессионарию все документы, удостоверяющие права требования, передаваемые цессионарию и сообщить все иные сведения, имеющие значение для осуществления прав требования (пункт 3.1 договора цессии).

Указывая, что договор цессии, заключенный без письменного согласия должника, является недействительным, ООО "ПК "Кузнецкий цементный завод" обратилось в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сделал выводы о законности принятия Арбитражным судом Кемеровской области данного иска к рассмотрению в силу установленной в договоре поставки (пункт 6.2) договорной подсудности споров по месту нахождения истца; недействительности договора цессии, заключенного между ответчиком и третьим лицом без письменного согласия должника на уступку права требования, предусмотренного условием договора поставки (пункт 7.6).

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

На основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку стороны в договоре поставки определили условие об обязательном согласии покупателя на передачу задолженности по договору уступки права требования, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора.

Выводы суда также соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040, согласно которой если обязанность получения согласия должника содержится в условиях обязательства, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на передачу по договору цессии права, основанного на решении Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу N А60-1626/2013, ошибочна, так как указанным решением подтверждено только наличие у истца задолженности перед ответчиком по договору поставки от 11.03.2012 N 4/3175, в связи с чем, суд обоснованно применил пункт 7.6 договора поставки.

Поскольку в пункте 6.2 договора поставки стороны согласовали договорную подсудность (по месту нахождения истца), истец находится в Кемеровской области, положения статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражным судом Кемеровской области не нарушены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.11.2014 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17691/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина М.А. Севастьянова