Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф04-17701/15 по делу N А45-10906/2014

г. Тюмень

20 апреля 2015 г.

Дело N А45-10906/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРЕМИУМ" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.08.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу N А45-10906/2014 по иску Борцова Константина Борисовича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕМИУМ" (630045, г. Новосибирск, ул. Пермская, 12, ИНН 5406247618, ОГРН 1035402475239) об обязании предоставить заверенные копии документов.

Суд установил:

Борцов Константин Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕМИУМ" (далее - общество, ответчик) об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии документов общества согласно перечню, а также в случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 100 000 руб., начисляемой периодически с даты вступления в законную силу решения суда, за каждые семь календарных дней просрочки исполнения.

Решением суда от 25.08.2014 (судья Айдарова А.И.) на ответчика возложена обязанность предоставить истцу заверенные надлежащим образом (пронумерованные, прошитые, заверенные печатью общества и подписью генерального директора общества) копии следующих документов общества: книги протоколов общих собраний участников общества; договора об учреждении общества; приказа (протокола общего собрания) о назначении генерального директора общества; приказов генерального директора общества за 2013-2014 гг.; списка аффилированных лиц общества; бухгалтерского баланса за 2013 г.; отчета о прибылях и убытках за 2013 г.; книги учета доходов и расходов за 2012 г.; книги учета доходов и расходов за 2011 г.; карточек учета основных средств общества по каждому основному средству; расшифровок 60, 76, 51, 50, 62, 58, 66, 67 счетов бухгалтерского баланса общества по состоянию на 20.03.2014 и на дату подачи искового заявления. В случае несвоевременного исполнения судебного акта с ответчика в пользу истца подлежит взысканию компенсация за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 100 000 руб., начисляемая периодически с даты вступления в законную силу решения суда, за каждые семь календарных дней просрочки исполнения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 (судьи: Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 71, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О бухгалтерском учете". По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что общество изготовило и отправило истцу копии требуемых документов до принятия решения судом первой инстанции; считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом представленные документы получены после принятия судом решения по делу. Кроме того, компенсацию за ожидание исполнения считает чрезмерно завышенной, подлежащей снижению; полагает, что не определение места и способа передачи документов лишает ответчика права исполнить решение суда до возбуждения исполнительного производства; считает, что действия истца (уклонение от получения корреспонденции, неоплата копировальных работ, предъявление аналогичного иска, взыскание компенсации) осуществляются с намерением причинить материальный вред обществу.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от истца в электронном виде до судебного заседания, без представления документального подтверждения направления копии отзыва и приложенных к нему документов процессуальному оппоненту с учетом необходимости соблюдения баланса между правом на судебную защиту каждого участника процесса и правом на справедливое судебное разбирательство судом кассационной инстанции во внимание не принят (часть 2 статьи 9, части 2, 3 статьи 41, части 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 27.02.2003; размер уставного капитала общества составляет 2 310 000 руб.; участниками общества являются: Борцов К.Б. (номинальная стоимость доли составляет 1 155 000 руб.); Титков Г.С. (номинальная стоимость доли составляет 1 155 000 руб.); генеральный директор общества Жарков А.В.

Пункт 4.1 устава общества предоставляет участнику общества право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Согласно разделу 13 устава информация предоставляется обществом по письменному заявлению участника общества, поданному директору общества в течение трех дней.

В адресованном генеральному директору общества Жаркову А.В. требовании о предоставлении копий документов Борцовым К.Б. приведен перечень документации, срок ее предоставления (в течение трех дней с момента получения требования), порядок направления (заказным письмом с уведомлением) и адрес получателя.

Указав, что неисполнение обществом требования о предоставлении документов влечет нарушение законных прав и интересов участника общества, Борцов К.Б. на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск ответчик указал, что требование о предоставлении копий документов считает исполненным, истец уклоняется от получения копий; отмечено, что находящееся на упрощенной системе налогообложения общество освобождено от ведения бухгалтерского учета.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, включая акт о вскрытии дефектного почтового отправления, арбитражный суд, исходя из права истца как участника общества требовать от ответчика предоставления заверенных копий запрашиваемых им документов о деятельности общества и отсутствия основания для отказа в их представлении, удовлетворил иск (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в прежней редакции), статьи 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Требование истца о взыскании с ответчика компенсации за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы рассмотрено судом первой инстанции и удовлетворено с учетом статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

При этом апелляционный суд исходил из того, что почтовое отправление от 13.08.2014 получено после рассмотрения спора; передача ответчиком документов нотариусу также осуществлена после принятия обжалуемого решения суда.

Отметив, что истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенного права в условиях корпоративного конфликта, апелляционный суд, оценив аргументы ответчика, отклонил довод общества о наличии в действиях Борцова К.Б. злоупотребления правом.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов, в том числе о чрезмерно завышенном размере компенсации, о злоупотреблении истцом правом, о невозможности предоставить расшифровки счетов.

Аргументы заявителя кассационной жалобы относительно размера компенсации отклоняются с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22, согласно которому размер присуждаемой суммы определяется судом, в том числе с учетом того, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; допускается установление прогрессивной шкалы.

Суд кассационной инстанции полагает, что нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, все представленные в материалы дела доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобе государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.08.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу N А45-10906/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.А. Аникина Т.Н. Дубинина