Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 апреля 2015 г. N Ф04-17305/15 по делу N А70-10082/2014

г. Тюмень

23 апреля 2015 г.

Дело N А70-10082/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Кисляковой Т.С.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест", общества с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" на решение от 22.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) и постановление от 03.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А70-10082/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" (629400, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Лабытнанги, ул. Южная, д. 28, ИНН 8902014944, ОГРН 1128901003879) к обществу с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" (454015, Челябинская область, г. Челябинск, ул. 2-я Шагольская, д. 25, ИНН 7204149121, ОГРН 1097232033403), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (625009, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Товарное шоссе, д. 15, ИНН 7204117779, ОГРН 1077203060230) о признании сделки по отчуждению доли уставного капитала недействительной, о признании незаконным внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Заморов Юрий Константинович, Ялунина Наталья Александровна.

В заседании приняли участие представители:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - Куприна Ю.А. по доверенности от 21.10.2014 N 03-11/006054,

от Заморова Юрия Константиновича - Медведев Д.В. по доверенности от 17.03.2015 N 4-978, Матаев С.В. по доверенности от 17.03.2015 N 4-978,

от общества с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" - Макуха А.С. по доверенности от 30.03.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" (далее - ООО "Полар-Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" (далее - ООО "ТюменьВторРесурс", ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению доли уставного капитала ООО "ТюменьВторРесурс", принадлежащей истцу, о признании незаконным внесение записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об исключении ООО "Полар-Инвест" из состава участников ООО "ТюменьВторРесурс".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены регистрирующий орган, Заморов Юрий Константинович, Ялунина Наталья Александровна.

По ходатайству истца регистрирующий орган привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением от 22.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными актами, ООО "Полар-Инвест" и ООО "ТюменьВторРесурс" обратились в суд с кассационными жалобами.

ООО "Полар-Инвест" в своей кассационной жалобе просит отменить вынесенные решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о признании недействительной сделки по отчуждению доли уставного капитала ООО "ТюменьВторРесурс", признать незаконным внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО "Полар-Инвест" из состава участников ООО "ТюменьВторРесурс".

По мнению ООО "Полар-Инвест" сделка по отчуждению доли уставного капитала ООО "ТюменьВторРесурс" является незаключенной, а установление незаключенности сделки влечет признание судом сделки недействительной и отражение об этом в резолютивной части судебного акта; поскольку сделка сторонами не заключалась, действия регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ являются незаконными.

ООО "ТюменьВторРесурс" в своей кассационной жалобе просит обжалуемое постановление изменить, исключить из мотивировочной части судебного акта выводы относительно незаключенности сделки купли-продажи доли в уставном капитале, оставить в силе вывод суда первой инстанции о соответствии сделки купли-продажи действующему законодательству и уставу ООО "ТюменьВторРесурс".

По мнению ООО "ТюменьВторРесурс" выводы суда апелляционной инстанции о незаключенности сделки купли-продажи доли являются необоснованными, противоречащими фактическим обстоятельствам дела.

В суд от регистрирующего органа поступил отзыв на кассационные жалобы ООО "Полар-Инвест" и ООО "ТюменьВторРесурс", согласно которому регистрирующий орган просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В суд от ООО "ТюменьВторРесурс" поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Полар-Инвест", в котором общество просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать в полном объеме.

В суд от Заморова Ю.К. поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Полар-Инвест", согласно которому Заморов Ю.К. просит кассационную жалобу ООО "Полар-Инвест" оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ТюменьВторРесурс" поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, а также позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу ООО "Полар-Инвест"; регистрирующий орган поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационные жалобы; Заморов Ю.К. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу ООО "Полар-Инвест".

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность вынесенных судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами, 07.12.2009 зарегистрировано ООО "ТюменьВторРесурс". Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и образуется из номинальной стоимости долей его участников.

По состоянию на 30.06.2014 участниками ООО "ТюменьВторРесурс" являлись Ялунина Н.А. с долей в уставном капитале в размере 30 % и ООО "Полар-Инвест" с долей в уставном капитале в размере 70 %.

30.06.2014 ООО "Полар-Инвест" направило ООО "ТюменьВторРесурс" и Ялуниной Н.А. извещение (оферту) с предложением приобрести долю истца в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % уставного капитала по цене 70 000 000 руб.

Заявлением от 10.07.2014 Ялунина Н.А. отказалась от преимущественного права покупки доли.

Письмом от 04.07.2014 N 304, направленном в адрес истца, ООО "ТюменьВторРесурс" указало на реализацию последним преимущественного права покупки доли, оговоренного в пункте 4.4 Устава ООО "ТюменьВторРесурс" и акцепте оферты истца о продаже принадлежащей ООО "Полар-Инвест" доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70% по заранее определенной цене - номинальной стоимости доли ООО "Полар-Инвест".

Платежным поручением от 17.07.2014 N 400 ООО "ТюменьВторРесурс" перечислило ООО "Полар-Инвест" 7 000 руб., назначение платежа: "Оплата доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % по заранее определенной цене".

11.07.2014 документы о переходе прав на долю в размере 70 % уставного капитала ООО "ТюмненьВторРесурс" к последнему сданы в регистрирующий орган.

На основании представленных документов регистрирующим органом 18.07.2014 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (запись N 2147232387685).

ООО "Полар-Инвест", указывая, что сделку по отчуждению доли истца в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" нельзя считать законной, также как и внесение записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО "Полар-Инвест" из состава участников, обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств недействительности сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс".

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка купли-продажи 70 % доли ООО "Полар-Инвест" в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" не заключена; при подаче в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений о юридическом лице (ООО "ТюменьВторРесурс") были соблюдены все требования, установленные статьями 9, 17 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации этих изменений.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Частью 4 указанной статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 5 названной статьи участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В силу положений статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

С учетом изложенных норм права судом правильно установлено, что в акцепте ответчика содержалась иная цена доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесрурс". Между тем новую оферту ответчика истец не акцептовал.

Проанализировав положения устава ООО "ТюменьВторРесурс", нормы Закона N 14-ФЗ, условия оферты и акцепта сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сделка купли-продажи между сторонами не состоялась, поскольку предложение ООО "ТюменьВторРесурс" о заключении сделки на определенных им условиях не было акцептовано ООО "Полар-Инвест" безусловно в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 438 ГК РФ.

На основании изложенного, судом кассационной инстанции отклоняются доводы кассационных жалоб о неправильном выводе суда апелляционной инстанции относительно незаключенности сделки по отчуждению доли в уставном капитале.

В части отказа в иске по требованиям, предъявленным к регистрирующему органу, судебные акты также подлежат оставлению без изменений, поскольку судами не установлено не соответствие закону или иному нормативному правовому акту действий регистрирующего органа.

Проанализировав в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон спора, в том числе доводы о том, что из оферты однозначно следует воля истца на отчуждение доли в ООО "ТюменьВторРесурс", а ответчик обладает преимущественным правом покупки данной доли по заранее определенной уставом ООО "ТюменьВторРесурс" цене в силу специальных норм, суд апелляционной инстанции их правомерно отклонил.

Судом отклоняется довод ООО "Полар-Инвест" о том, что сделка по отчуждению доли уставного капитала ООО "ТюменьВторРесурс" является незаключенной, а установление незаключенности сделки влечет признание судом сделки недействительной и отражение об этом в резолютивной части судебного акта, поскольку данный довод основан на неверном толковании норм материального права.

Остальные доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-10082/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко