Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф04-17008/15 по делу N А70-7002/2014

г. Тюмень

20 апреля 2015 г.

Дело N А70-7002/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Андреева Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.09.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу N А70-7002/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОТРЕЙД" (625003, г. Тюмень, ул. Челюскинцев, 48, ИНН 7204193346, ОГРН 1137232049130) к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (601785, Владимирская область, г. Кольчугино, ул. Дружбы, 19, ИНН 7722191999, ОГРН 1033300401199), при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "Тюменская Консалтинговая Компания", Андреева Владимира Сергеевича, о взыскании 2 138 918 руб. 64 коп.

В судебном заседании присутствовали представители: от Андреева Владимира Сергеевича - Зеель И.Г. по доверенности от 18.04.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" - Пудов А.В. по доверенности от 07.03.2015 N 07/03.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОТРЕЙД" (далее - общество "ТЕХНОТРЕЙД", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (далее - общество "Мокрос", общество, ответчик) о взыскании 2 138 918 руб. 64 коп. долга по договору от 10.04.2013 об оказании консультационных правовых услуг.

Определением суда от 24.07.2014 по ходатайству участника общества "Мокрос" Андреева В.С. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Андреев В.С.

Определением суда от 21.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Тюменская Консалтинговая Компания" (далее - общество "Тюменская Консалтинговая Компания").

Решением суда от 23.09.2014 (судья Глотов Н.Б.) иск удовлетворен.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 (судьи: Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Андреев В.С. просит решение и постановление отменить, в иске о взыскании долга отказать, ссылаясь на неприменение судами подлежащих применению статей 10, 53, 160, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2014 по делу N А11-3048/2013, считает, что договор от 10.04.2013 заключен с нарушением закона, посягает на права и законные интересы единственного участника общества; указывает, что обществу "Тюменская Консалтинговая Компания" было известно, что в связи с корпоративным конфликтом в обществе "Мокрос" фактическим заказчиком услуг является Боголепова И.Б.; считает, что о злоупотреблении правом на стороне Боголеповой И.Б. свидетельствует то, что указанное лицо, осуществляя функции генерального директора общества "Мокрос", заключило договор, согласно которому на общество возложена обязанность по оплате услуг, направленных на защиту ее личных интересов; указывает на отсутствие оценки довода о том, что три юридических лица (общество "Мокрос", общество "Тюменская Консалтинговая Компания", общество "ТЕХНОТРЕЙД") недобросовестно осуществляли свои права; по мнению заявителя жалобы, договор уступки от 11.06.2014 заключен без учета требований закона о добросовестности участников гражданских правоотношений.

В письменном дополнении к кассационной жалобе Андреев В.С. указал на то, что при заключении и исполнении договора от 10.04.2013 генеральный директор общества Боголепова И.Б. действовала исключительно с намерением причинить вред обществу "Мокрос", тогда как общество "Тюменская Консалтинговая Компания" воспользовалось тем, что генеральный директор действовал явно в ущерб интересам общества "Мокрос", что свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обеих сторон договора, в связи с чем, сделка в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Тюменская Консалтинговая Компания" просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения; считает, что Боголепова И.Б. обладала полномочиями, необходимыми для заключения договора от 10.04.2013; оказывая правовые услуги, исполнитель действовал в рамках закона и договорных условий, что исключает злоупотребление правом.

Общество "ТЕХНОТРЕЙД" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами Андреева В.С.; отмечает, что на момент заключения договора от 10.04.2013 Боголепова И.Б. согласно данным единого государственного реестра юридических лиц являлась генеральным директором общества "Мокрос", об ином цессионарию не было известно; считает, что надлежащих доказательств наличия злоупотребления правом со стороны исполнителя услуг не представлено.

В судебном заседании представитель Андреева В.С. на доводах кассационной жалобы настаивает; представитель общества "Мокрос", поддержав правовую позицию Андреева В.С., просит кассационную жалобу удовлетворить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору от 10.04.2013 об оказании консультационных правовых услуг, подписанному между обществом "Мокрос" (заказчик) в лице генерального директора Боголеповой И.Б. и обществом "Тюменская Консалтинговая Компания" (исполнитель), исполнитель обязался осуществлять представление интересов заказчика в судах (арбитражных судах) любых инстанций по делам, участником которых является заказчик; в свою очередь заказчик обязался оплатить исполнителю стоимость консультационных правовых услуг в размерах, порядке и сроки, предусмотренные договором.

По договору уступки права требования (цессии) от 11.06.2014 общество "Тюменская Консалтинговая Компания" (цедент) уступило обществу "ТЕХНОТРЕЙД" (цессионарий) право требования к обществу "Мокрос" (должник) в размере 2 138 918 руб. 64 коп., возникшее на основании договора от 10.04.2013 об оказании консультационных правовых услуг.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Мокрос" обязанности по оплате задолженности, общество "ТЕХНОТРЕЙД" обратилось в арбитражный суд с иском на основании статей 309, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходатайстве о вступлении в дело в качестве третьего лица Андреев В.С., мотивируя необходимость своего процессуального участия в рассматриваемом деле указал, в том числе на наличие у него статуса единственного участника общества "Мокрос", сослался на обстоятельства, установленные по делу N А11-3048/2013 относительно полномочий генерального директора общества; отметил, что все имущество общества "Мокрос" отчуждено Боголеповой И.Б.

В отзыве на иск (часть 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) Андреев В.С. указал на недобросовестное поведение Боголеповой И.Б. в отношении общества и его участника; считает, что обществу "Тюменская Консалтинговая Компания" (исполнитель по договору от 10.04.2013) было известно, что в связи с корпоративным конфликтом в обществе "Мокрос" Боголепова И.Б являлась фактическим заказчиком услуг. Андреев В.С. со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отметил, что, осуществляя функции генерального директора общества "Мокрос", Боголепова И.Б. злоупотребила правом, поскольку договором от 10.04.2013 на указанное юридическое лицо возложена обязанность по оплате услуг, направленных на защиту ее личных интересов.

Суд первой инстанции установил, что на дату подписания договора Боголепова И.Б в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц обладала полномочиями руководителя общества "Макрос"; посчитав доказанным факт наличия у ответчика задолженности перед истцом, арбитражный суд удовлетворил заявленное обществом "ТЕХНОТРЕЙД" требование в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли соответствующие возражения или встречный иск.

Ссылка участника общества в обоснование довода о незаконности сделки на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оставлена судом без оценки (часть 1 статьи 168, пункт 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции допущенные судом первой инстанции нарушения не устранил, решение суда оставил в силе, согласившись с выводом арбитражного суда относительно перехода прав по договору от 10.04.2013 от общества "Тюменская Консалтинговая Компания" к обществу "ТЕХНОТРЕЙД".

Доводы Андреева В.С. относительно недействительности сделки оценены апелляционным судом на основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 58, 273, 275 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть исключительно с позиции проверки наличия полномочий генерального директора на момент заключения договора от 10.04.2013.

Апелляционный суд не принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2014 по делу N А11-3048/2013 по иску Андреева В.С., заявленному в связи с недобросовестными действиями общества и Боголеповой И.Б., направленному на восстановление права истца на корпоративный контроль над обществом "Мокрос" (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в апелляционной жалобе доводы относительно злоупотребления Боголеповой И.Б. правом, о недобросовестности участников спорной сделки апелляционным судом не рассмотрены (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Андреева В.С. на необходимость применения при рассмотрении настоящего дела положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, аргумент о недобросовестном поведении обеих сторон договора от 10.04.2013 оценки не получили.

Между тем согласно рекомендациям пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней, является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, обязанностей у сторон по исполнению ничтожной сделки возникнуть не может.

Однако если фактическое исполнение договора сопряжено со злоупотреблением правом, которое не допускается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), действия по его исполнению являются недействительными (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12913/12).

Учитывая изложенное, выводы судов о возникновении у истца права требовать от ответчика исполнения по договору от 10.04.2013 следует признать преждевременными.

Поскольку судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права при неполном исследовании материалов дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении следует проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, устранить выявленные недостатки с целью выяснения фактических обстоятельств дела и разрешения спора в соответствии с подлежащим применению законодательством.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.09.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу N А70-7002/2014 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.А. Аникина Т.Н. Дубинина