Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф04-17885/15 по делу N А67-3261/2013

г. Тюмень

22 апреля 2015 г.

Дело N А67-3261/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие КБУ N 2" на определение от 15.12.2014 Арбитражного суда Томской области (судья Иванов О.А.) и постановление от 11.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) по делу N А67-3261/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие КБУ N 4", принятые по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Яннаева Вячеслава Евгеньевича (636071, Томская область, город Северск, улица Лесная, 6а, ИНН 7024027646, ОГРН 1077024002021) о признании недействительной сделки, заключённой должником с обществом с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие КБУ N 2" (636071, Томская область, город Северск, улица Лесная, 6а, ИНН 7024027614, ОГРН 1077024002054), и применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Соколов Д.А.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие КБУ N 4" Яннаев Вячеслав Евгеньевич; представители общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие КБУ N 2" Тимофеева М.А. по доверенности от 06.10.2014; Федеральной налоговой службы Легай Е.В. по доверенности от 26.11.2014.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 10.06.2013 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие КБУ N 4" (далее - ООО "АТП КБУ N 4", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Томской области от 26.07.2013 в отношении ООО "АТП КБУ N 4" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 26.12.2013 ООО "АТП КБУ N 4" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 04.04.2014 конкурсным управляющим утверждён Яннаев Вячеслав Евгеньевич (далее - Яннаев В.Е.).

Конкурсный управляющий Яннаев В.Е. 11.09.2014 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи от 10.12.2012 N 45-12/12 автомобиля КАМАЗ-4326-15 ПСС-131 22Э заводской N 095 автогидроподъёмник, идентификационный номер VIN Х89483721В2АН3062, год изготовления 2011, номер двигателя 740310, заключённой с обществом с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие КБУ N 2" (далее - ООО "ДЭП КБУ N 2"), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ДЭП КБУ N 2" возвратить в конкурсную массу указанное транспортное средство.

Также 11.09.2014 конкурсный управляющий Яннаев В.Е. обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.11.2012 N 24-11/12, 25-11/12 пескоразбрасывающего транспортного средства на шасси автомобиля МАЗ-438043 идентификационный номер VIN X5H713H4290000005 и пескоразбрасывающего транспортного средства на шасси автомобиля МАЗ-438043 идентификационный номер VIN X5H713H4290000006, и применении последствий их недействительности.

Требования конкурсного управляющего мотивированы продажей должником движимого имущества в период подозрительности заинтересованному лицу при неравноценном встречном исполнении обязательства с целью причинения вреда кредиторам, наличием у продавца имущества признаков неплатёжеспособности.

Определением Арбитражного суда Томской области суда от 15.12.2014 заявления конкурсного управляющего Яннаева В.Е. удовлетворены.

Суд первой инстанции сделал вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов путём совершения должником с заинтересованным лицом договоров купли-продажи при наличии признаков неплатёжеспособности.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ООО "ДЭП КБУ N 2" о полной оплате имущества, отчуждённого по оспариваемым сделкам.

В кассационной жалобе ООО "ДЭП КБУ N 2" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и прекратить производство по делу.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суду первой инстанции были представлены доказательства полной оплаты имущества, переданного по спорным сделкам, на общую сумму 5 122 973 рубля 08 копеек.

По мнению заявителя, в нарушение пункта 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определение суда первой инстанции не содержит мотивов, по которым суд отверг представленные им доказательства полной оплаты.

В судебном заседании представитель ООО "ДЭП КБУ N 2" настаивает на отмене судебных актов.

Конкурсный управляющий ООО "АТП КБУ N 4" Яннаев В.Е. в судебном заседании поддержал выводы судов о признании недействительными сделок должника по отчуждению транспортных средств.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) в отзыве отклонила доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "ДЭП КБУ N 2". Уполномоченный орган согласен с выводами судов об установлении признаков подозрительности совершённых должником сделок.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал возражения против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что между ООО "АТП КБУ N 4" (продавец) и ООО "ДЭП КБУ N 2" (покупатель) был заключён договор купли-продажи от 12.11.2012 N 24-11/12, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя пескоразбрасывающее транспортное средство КО-713Н-42 на шасси автомобиля МАЗ-438043 идентификационный номер VIN X5H713H4290000005, 2009 года выпуска, шасси (рама) Y3M43804390000028, государственный номер С886ТА70, а покупатель обязался уплатить покупную цену за приобретаемое имущество в размере 1 036 486 рублей 54 копеек.

Приказом руководителя ООО "АТП КБУ N 4" Шарафутдинова М.А. от 23.11.2012 N 06-110/02 транспортное средство КО-713Н-42 с государственным регистрационным номером С886ТА70 было снято с учёта ООО "АТП КБУ N 4". Согласно паспорту данного транспортного средства 23.11.2012 оно было зарегистрировано в органах ГИБДД за новым собственником - ООО "ДЭП КБУ N 2".

Согласно договору купли-продажи от 12.11.2012 N 25-11/12 ООО "АТП КБУ N 4" (продавец) передало в собственность ООО "ДЭП КБУ N 2" (покупатель) пескоразбрасывающее транспортное средство КО-713Н-42 на шасси автомобиля МАЗ-438043 идентификационный номер VIN X5H713H4290000006, 2009 года выпуска, шасси (рама) Y3M43804390000044, государственный номер С885ТА70, а покупатель обязался уплатить покупную цену за приобретаемое имущество в размере 1 036 486 рублей 54 копеек.

Приказом руководителя ООО "АТП КБУ N 4" Шарафутдинова М.А. от 23.11.2012 N 06-109/02 транспортное средство КО-713Н-42 с государственным регистрационным номером С885ТА70 было снято с учёта ООО "АТП КБУ N 4". Согласно паспорту данного транспортного средства 23.11.2012 оно было зарегистрировано в органах ГИБДД за новым собственником - ООО "ДЭП КБУ N 2".

Согласно договору купли-продажи от 10.12.2012 N 45-12/12 ООО "АТП КБУ N 4" (продавец) передало в собственность ООО "ДЭП КБУ N 2" (покупатель) транспортное средство КАМАЗ-4326-15 ПСС-131 22Э, автогидроподъёмник, идентификационный номер VIN X89483721B2AH3062, шасси (рама) XTC 43260RB2380616, государственный номер О163РА70, а покупатель обязался уплатить покупную цену за приобретаемое имущество в размере 3 050 000 рублей.

Приказом руководителя ООО "АТП КБУ N 4" Шарафутдинова М.А. от 13.12.2012 N 06-109/02 автомобиль КАМАЗ-4326-15 ПСС-131 22Э с государственным регистрационным номером О163РА70 был снят с учёта ООО "АТП КБУ N 4". Согласно паспорту данного транспортного средства 14.12.2012 оно было зарегистрировано в органах ГИБДД за новым собственником - ООО "ДЭП КБУ N 2".

На стадии проведения в отношении ООО "АТП КБУ N 4" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 26.12.2013, конкурсный управляющий Яннаев В.Е. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на заключение договоров в период подозрительности с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем и наличии у должника признаков неплатёжеспособности.

Исходя из положений статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе оспорить сделки должника. Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что в период с момента заключения договора по 31.12.2013 единоличным исполнительным органом ООО "АТП КБУ N 4" являлось муниципальное предприятие ЗАТО Северск "Управляющая компания "Комбинат благоустройства" (далее - МП ЗАТО Северск "УК "Комбинат благоустройства"), которое в соответствии с выпиской из единого государственного реестр юридических лиц является учредителем должника.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ДЭП КБУ N 2" подтверждено, что его единоличным исполнительным органом и учредителем является МП ЗАТО Северск "УК "Комбинат благоустройства".

Следовательно, являясь единоличным исполнительным органом как ООО "АТП КБУ N 4", так и ООО "ДЭП КБУ N 2", МП ЗАТО Северск "УК "Комбинат благоустройства", исходя из положений пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок.

Поскольку решением суда от 26.10.2012 по делу N А67-5273/2012 с ООО "АТП КБУ N 4" в пользу индивидуального предпринимателя Каткович Олеси Николаевны было взыскано 752 136 рублей основного долга, 186 312 рублей 51 копейка пени, суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков банкротства.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что о существовании признаков неплатёжеспособности ООО "АТП КБУ N 4" его контрагенту ООО "ДЭП КБУ N 2" было известно, так как единоличный исполнительный орган в указанный период у сторон по сделкам совпадал в одном лице.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал правильный вывод о выбытии от должника в результате совершения оспариваемых сделок имущества, которое могло войти в состав конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов.

С учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, суд первой инстанции правомерно установил совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из анализа представленных контрагентом по сделкам актов взаимозачётов, платёжных поручений и расходных кассовых ордеров суд первой инстанции посчитал, что содержание данных документов не позволяет установить назначение всех произведённых зачётов по оспариваемым сделкам в совершённом объёме.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании согласно пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве удовлетворил требование конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.12.2012 N 45-12/12, от 12.11.2012 N 24-11/12, N 25-11/12, как причиняющих вред имущественным интересам кредиторов, совершённых в отношении заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатёжеспособности.

В качестве применения последствий недействительности сделки согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ и пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно обязал ООО "ДЭП КБУ N 2" возвратить ООО "АТП КБУ N 4" транспортные средства, полученные по спорным договорам.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе возражения о произведённых расчётах по оспариваемым сделкам в полном объёме обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, свидетельствующими о полной оплате стоимости приобретённого имущества, в силу обязанности доказывания своих возражений согласно статье 65 АПК РФ.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.12.2014 Арбитражного суда Томской области и постановление от 11.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-3261/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие КБУ N 2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник