Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2015 г. N Ф04-18771/15 по делу N А46-9314/2014

г. Тюмень

20 мая 2015 г.

Дело N А46-9314/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

рассмотрел кассационную жалобу Песочинского Алексея Владимировича на решение от 26.11.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 24.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А46-9314/2014 по иску Песочинского Алексея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (644080, Омская обл., г. Омск, проспект Мира, 5, 5, ИНН 5502005562, ОГРН 1025501857710) о признании заключенным договора купли-продажи акций, признании права собственности на акции, взыскании стоимости акций.

Другие лица, участвующие в деле: временный управляющий Нехина Анна Александровна, открытое акционерное общество "Калугатрансмост" (248002, Калужская обл., г. Калуга, ул. Салтыкова - Щедрина, 70, ИНН 4027016284, ОГРН 1024001180015).

Суд установил:

Песочинский Алексей Владимирович (далее - Песочинский А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (далее - ООО "НПО "Мостовик", ответчик) об обязании приобрести сто пятьдесят обыкновенных акций открытого акционерного общества "Калугатрансмост" (далее - ОАО "Калугатрансмост", третье лицо) государственный регистрационный выпуск ценных бумаг: 1-02-02254-А по цене 1 060 руб. за одну акцию.

С учетом уточненных исковых требований, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил считать заключенным с 19.03.2014 договор купли-продажи между ООО "НПО "Мостовик" и Песочинским А.В. о приобретении 150 (сто пятьдесят) обыкновенных акций ОАО "Калугатрансмост", государственный регистрационный выпуск ценных бумаг: 1-02-02254-А по цене 1 060 руб. 00 коп. за одну акцию, а всего 159 000 руб.; признать право собственности ООО "НПО "Мостовик" на 150 обыкновенных акций ОАО "Калугатрансмост", государственный регистрационный выпуск ценных бумаг: 1-02-02254-А, с 19.03.2014; взыскать с ООО "НПО "Мостовик" в пользу Песочинского А.В. денежные средства в сумме 159 000 руб., что составляет 100% оплаты стоимости приобретаемых у Песочинского А.В. акций ОАО "Калугатрансмост".

Решением от 26.11.2014 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 24.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды исходили из пропуска истцом срока принятия обязательного предложения ООО "НПО Мостовик".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Песочинский А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы считает неверным вывод суда о пропуске срока направления заявления о выкупе акций (акцепта) в ООО "НПО "Мостовик"; ссылается на контрольные сроки пересылки письменной корреспонденции; указывает на отсутствие уведомления о поступившем из ООО "НПО "Мостовик" обязательном предложении; на то, что о реорганизации обществ и поступлении публичной оферты в ОАО "Калугатрансмост" об обязательном предложении заявитель узнал 12.02.2014; считает, что ООО "НПО "Мостовик" нарушило положения статьи 442 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ответ на заявление, полученное 03.03.2014, подготовило только 12.03.2014. По мнению заявителя, судом допущены нарушения норм процессуального права, поскольку в определении апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству не отражено об удовлетворении или отказе ходатайства о проведении судебного разбирательства путем использования систем видеоконференц-связи.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "НПО "Мостовик" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Калугатрансмост" по состоянию на 12.02.2014 Песочинский А.В. является владельцем обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-02254-А в количестве 150 штук.

19.12.2013 в ОАО "Калугатрансмост" поступило предложение ООО "НПО "Мостовик" о приобретении обыкновенных именных акций эмитента, согласно которому срок принятия предложения - 70 дней с момента получения предложения ОАО "Калугатрансмост", то есть 27.02.2014.

После получения обществом обязательного предложения на заседании Совета директоров ОАО "Калугатрансмост" (протокол от 09.01.2014) утверждены рекомендации Совета директоров ОАО "Калугатрансмост" в отношении полученного от ООО "НПО "Мостовик" обязательного предложения о приобретении именных акций ОАО "Калугатрансмост".

Истец 22.02.2014 направил в адрес ООО "НПО "Мостовик" заявление о выкупе 150 обыкновенных акций ОАО "Калугатрансмост" по цене 1 060 руб. за одну акцию в рамках обязательного предложения.

Отказ ООО "НПО "Мостовик" в приобретении акций, выраженный в письмах от 12.03.2014 N 71/12-КАО, от 02.04.2014 N 92/15-КАО и содержащий сведения о пропуске срока принятия обязательного предложения, направленных в адрес Песочинского А.В., послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг, которым адресовано предложение, вправе принять его путем направления заявлений о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в предложении.

В соответствии пунктом 5 статьи 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока.

Исходя из того, что срок принятия обязательного предложения закончился 27.02.2014, а заявление Песочинского А.В. о продаже ценных бумаг получено ответчиком 03.03.2014, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока принятия обязательного предложения ООО "НПО "Мостовик".

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 указанной статьи).

Учитывая изложенное, доводы заявителя о соблюдении им срока направления заявления о выкупе акций, судом округа отклоняются.

Довод заявителя о том, что ООО "НПО "Мостовик" нарушило положения статьи 442 ГК РФ, был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Ссылка заявителя на нарушение норм процессуального права не принимается, поскольку ходатайство Песочинского А.В. о проведении судебного разбирательства путем использования системы видеоконференц-связи Восьмым арбитражным апелляционным судом рассмотрено (определение от 28.01.2015).

Доводы заявителя жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом первой и апелляционной инстанций. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.11.2014 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9314/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат