Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2015 г. N Ф04-18851/15 по делу N А27-17712/2014

г. Тюмень

1 июня 2015 г.

Дело N А27-17712/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу компании INDTEС FINANCE B.V. на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу N А27-17712/2014 по иску открытого акционерного общества "Шахта "Заречная" (652562, Кемеровская область, г. Полысаево, ул. Заречная, 1, ИНН 4212005632, ОГРН 1024201298978) к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" (650002, Кемеровская область, г. Кемерово, пр. Шахтеров, 14 А, ИНН 4205074265, ОГРН 1044205063451), при участии третьих лиц - компании INDTEС FINANCE B.V., компании Salesi Investments Limited, об обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Шахта "Заречная" - Никонов Ф.А. по доверенности от 11.10.2013 N 4-3726.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Шахта "Заречная" (далее - общество "Шахта "Заречная", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" (далее - общество "МПО "Кузбасс", ответчик) об обязании выдать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Определениями суда от 30.10.2014, от 22.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компании INDTEС FINANCE B.V. и Salesi Investments Limited.

Решением суда от 29.12.2014 (судья Душинский А.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 (судьи: Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Шатохина Е.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания INDTEС FINANCE B.V. просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами статей 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение Приказа ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам"; полагает, что суды не исследовали вопрос о статусе лицевого счета истца в реестре акционеров.

Представленные непосредственно в судебное заседание письменные пояснения общества "Шахта "Заречная" относительно кассационной жалобы в условиях отсутствия доказательств вручения или направления правовой позиции истца иным участвующим в деле лицам с учетом необходимости соблюдения баланса между правом на судебную защиту каждого участника процесса и правом на справедливое судебное разбирательство в разумные сроки судопроизводства, в целях предотвращения злоупотребления системой и процедурой обжалования судебных актов во внимание не приняты (часть 2 статьи 9, часть 3 статьи 41, части 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заслушав представителя истца, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

Как установлено судами и следует из данных единого государственного реестра юридических лиц, общество "МПО "Кузбасс" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2004; учредителем является общество "Шахта "Заречная" (номинальная стоимость доли 25 000 000 руб.); в качестве держателя реестра акционеров акционерного общества в реестре указано общество "МПО "Кузбасс".

Полагая отказ общества "МПО "Кузбасс" в предоставлении выписки из реестра акционеров необоснованным, общество "Шахта "Заречная" обратилось на основании статей 46, 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, компания INDTEС FINANCE B.V. указала на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих статус истца как акционера общества "МПО "Кузбасс", а также того, что лицевой счет истца в реестре акционеров общества "МПО "Кузбасс" до сих пор открыт, сделана ссылка на обстоятельства, установленные в рамках дел N А27-18005/2012, А40-170720/2012. Заявлено ходатайство об истребовании у общества "МПО "Кузбасс" регистрационного журнала (за период с 01.01.2012 по настоящее время) как доказательства, подтверждающего/опровергающего статус акционера.

Исследовав в совокупности представленные в дело документы, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по арбитражным делам N А27-18005/2012, А40-170720/2012, отметив, что наличие корпоративных споров в обществе не является препятствием для выдачи выписки из реестра акционеров владельцу лицевого счета, суды посчитали заявленное истцом требование обоснованным, иск удовлетворили (статьи 16, 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии с пунктами 2, 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27; далее - Положение) в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица, то есть лица, информация о которых внесена в реестр.

Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенных в реестр сведениях о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации (подпункт 7.9.1 Положения).

Подпунктом 7.9.4 Положения на регистратора возложена обязанность предоставить по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Кроме того, в пункте 10.2 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" закреплена обязанность регистратора предоставлять информацию лицу, счет которого в реестре был закрыт, по общим правилам предоставления информации по лицевому счету зарегистрированного лица.

Согласно правовой позиции, закрепленной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12, лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается права на получение информации из реестра акционеров в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как в противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае нарушения этих прав.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требования истца подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами обеих инстанций не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, не нашли своего подтверждения.

Ссылка на Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам", вопрос об истребовании у общества "МПО "Кузбасс" регистрационного журнала (за период с 01.01.2012 по настоящее время) как доказательства, подтверждающего/опровергающего статус акционера, были предметом исследования и проверки в судах обеих инстанций. Апелляционным судом с учетом предмета и характера спора обоснованно указано, что наличие в деле истребуемых документов не повлияет на выводы суда по существу спора (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений статей 66, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.04.2015, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу N А27-17712/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые по определению Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.04.2015 по делу N А27-17712/2014, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко