Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. N Ф04-19796/15 по делу N А70-3562/2014

г. Тюмень

11 июня 2015 г.

Дело N А70-3562/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Орловой Н.В.,

Тамашакина С.Н.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сибирско-Уральская энергетическая компания" (истца) на решение от 12.12.2014 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бедерина М.Ю.) и постановление от 23.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А70-3562/2014 по иску открытого акционерного общества "Сибирско-Уральская энергетическая компания" (625023, г. Тюмень, ул. Одесская, 14, ОГРН 1027201233620, ИНН 7205011944) к обществу с ограниченной ответственностью "Теннис-Палас" (625000, г. Тюмень, ул. Дзержинского, д. 78 "а", ОГРН 1067203209292, ИНН 7204098445) о понуждении заключить дополнительное соглашение к договору аренды.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Агентство Интеллект-Сервис" (625048, г. Тюмень, ул. Барабинская, 1, ОГРН 1037200562200, ИНН 7202082778), открытое акционерное общество "Энергосбытовая компания "Восток" (119121, г. Москва, ул. Бурденко, 22, ОГРН 1037739123696, ИНН 7705424509), закрытое акционерное общество "Сибагроопт" (625000, г. Тюмень, ул. Республики, 33, ОГРН 1027200794830, ИНН 7203091239).

В заседании приняли участие представители:

от публичного акционерного общества "Сибирско-Уральская энергетическая компания" (истца) - Пронькина Т.А. по доверенности от 13.12.2014 N 49-15; Шагимуратов А.М. по доверенности от 13.12.2014 N 276-15;

от общества с ограниченной ответственностью "Теннис-Палас" (ответчика) - Старикова О.В. по доверенности от 12.01.2015; Сартания Г.Е. по доверенности от 03.06.2015.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Сибирско-Уральская энергетическая компания" (далее - ОАО "СУЭНКО") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Теннис-Палас" (далее - ООО "Теннис-Палас") об обязании подписать дополнительное соглашение к договору аренды от 01.03.2007 N 27 (далее - договор аренды) о продлении срока аренды на 10 лет.

Исковые требования со ссылкой на статьи 12, 309, 314, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением арендодателем обязательств по договору аренды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агентство Интеллект-Сервис", открытое акционерное общество "Энергосбытовая компания "Восток" (далее - ОАО "ЭК "Восток"), закрытое акционерное общество "Сибагроопт" (далее - ЗАО "Сибагроопт").

Решением от 12.12.2014 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 23.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде ОАО "СУЭНКО" изменило наименование на публичное акционерное общество "Сибирско-Уральская энергетическая компания" (далее - ПАО "СУЭНКО").

В кассационной жалобе ПАО "СУЭНКО" просит отменить вынесенные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, учитывая буквальное толкование условий пункта 1.8 договора аренды, вывод судов о том, что договор не может автоматически (в отсутствие воли сторон) из бессрочного трансформироваться в срочный, не соответствует фактическим обстоятельствам.

При этом истец считает, что неверная трактовка судами условий договора аренды повлекла неправильное применение статей 610, 619 ГК РФ.

Заявитель не согласен с оценкой судами полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Синтез" (далее - ООО "Сибирь-Синтез") Пьянкова А.А., подписавшего уведомление о расторжении договора аренды. Полагает, что договор аренды может быть расторгнут только в судебном порядке.

Представленные ПАО "СУЭНКО" в суд кассационной инстанции дополнения к кассационной жалобе не приняты во внимание, поскольку не содержат надлежащих доказательств направления их участвующим в деле лицам.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ЭК "Восток" соглашается с доводами ПАО "СУЭНКО", просит ее удовлетворить.

ООО "Теннис-Палас" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.

В судебном заседании представители ПАО "СУЭНКО" поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе, представители ООО "Теннис-Палас" возражали против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между ЗАО "Сибагроопт" (арендодателем) и открытым акционерным обществом "Тюменская горэлектросеть" (далее - ОАО "Тюменская горэлектросеть") (арендатором) договором аренды арендодатель по акту приема-передачи от 01.03.2007 передал в пользование арендатора комплекс электрооборудования, в том числе: РП-21; КЛ-10 кВ от ПС "Суходольская" до РУ-10 кВ РП-21; КЛ-10 кВ от РП-21 до БКТП N 1088.

Согласно пункту 1.8 договора аренды срок аренды по настоящему договору устанавливается в течение 11 месяцев с момента подписания сторонами акта приема-передачи арендуемого оборудования. С момента государственной регистрации права собственности арендодателя на арендуемое оборудование в управлении Росреестра по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам стороны устанавливают срок аренды в течение 10 лет, о чем подписывают дополнительное соглашение к договору.

Соглашением от 01.12.2008 об изменении стороны в договоре аренды, заключенным ЗАО "Сибагроопт", ОАО "СУЭНКО" и ООО "Сибирь Синтез", установлено, что в связи с реорганизацией путем присоединения ОАО "Тюменская горэлектросеть" к ОАО "СУЭНКО" с 31.03.2008 арендатором (со всеми правами и обязанностями) является ОАО "СУЭНКО", а арендодателем с согласия арендатора с 01.12.2008 - ООО "Сибирь Синтез".

В дальнейшем собственник электрооборудования менялся в связи с его отчуждением по договорам купли-продажи, сначала на ООО "Сибирь Синтез", закрытое акционерное общество "СНП-Центр" (далее - ЗАО "СНП-Центр"), затем на Смирнову М.В., на дату рассмотрения дела собственником комплекса электрооборудования является ООО "Теннис-Палас" (свидетельства о государственной регистрации права серии от 07.02.2014 серии 72 НМ N 623621 и серии 72 НМ N 623622).

Ссылаясь на то, что ЗАО "Сибагроопт" уступило свои права и обязанности по договору аренды, а определением суда от 03.08.2011 в отношении ООО "Сибирь Синтез" введена процедура банкротства - наблюдение, последнее письмом от 25.11.2011 N 228 расторгло с ОАО "СУЭНКО" договор аренды.

ЗАО "СНП-Центр" письмами от 01.08.2012 N 245 и от 15.08.2012 N 246 также сообщило истцу о расторжении договора аренды.

Полагая, что после получения писем о расторжении договора аренды договорные отношения не прекратились, поскольку арендатор нес расходы по уплате арендной платы и расходы на содержание имущества, но арендодатель не соблюдает условия пункта 1.8 договора аренды в части подписания дополнительного соглашения, ОАО "СУЭНКО" предъявило в суд настоящий иск.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что арендодатель в лице ООО "Сибирь Синтез" надлежащим образом выполнил требования пункта 2 статьи 610 ГК РФ по предупреждению арендатора ОАО "СУЭНКО" о расторжении договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, направив ему соответствующее уведомление от 25.11.2011 N 228.

Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 621 ГК РФ определено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В этом случае согласно пункту 2 стать 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Проанализировав материала дела, суды установили, что на основании пункта 2 статьи 621 ГК РФ действие договора аренды по истечении 11 месяцев с момента подписания акта приема-передачи от 01.03.2007, то есть с 01.02.2008, было возобновлено на неопределенный срок.

При этом, исходя из положений статьи 617 ГК РФ, правомерно отметили, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Поскольку ООО "Сибирь Синтез" после заключения соглашения от 01.12.2008 и до отчуждения оборудования ЗАО "СНП-Центр" (до 31.07.2012) по отношению к ОАО "СУЭНКО" являлось арендодателем, обоснован вывод судов, что данное лицо имело право заявить об отказе от исполнения договора аренды, возобновленного на неопределенный срок.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, включая письмо ООО "Сибирь Синтез" от 25.11.2011 N 228, подписанное исполнительным директором Пьянковым А.А. и содержащее штамп ОАО "СУЭНКО" от 25.11.2011 с входящим N 10246, о расторжении договора аренды; надлежащим образом заверенную копию генеральной доверенности от 28.10.2009 N 21, выданную генеральным директором ООО "Сибирь Синтез" Хорошиловой Е.В. на имя Пьянкова А.А. как руководителю филиала, в том числе на совершение сделок от имени ООО "Сибирь Синтез", учитывая, что после получения вышеуказанного письма истец не сомневался в полномочиях подписавшего его лица, суды пришли к выводу о четко выраженной воле собственника имущества, являющегося предметом договора аренды, на отказ от его исполнения, влекущий прекращение действия договора; о выполнении ООО "Сибирь Синтез" требований пункта 2 статьи 610 ГК РФ по предупреждению арендатора о расторжении договора аренды.

При названных обстоятельствах суды правомерно указали на то, что право требовать заключения договора аренды на новый срок в рассматриваемом случае у арендатора отсутствует, и арендодатель свободен в продолжении или возобновлении арендных правоотношений и отказали в иске.

Что касается утверждения заявителя о не прекращении действия договора аренды, так как он вносит арендную плату и несет бремя содержания имущества после получения уведомления о расторжении договора аренды, то оно признано судами несостоятельным. В силу положений статьи 622 ГК РФ именно на арендаторе лежит обязанность по возврату имущества арендодателю при прекращении договора аренды, в случае же, если имущество не было возвращено, арендодатель вправе потребовать от арендатора внесения арендной платы за все время просрочки.

Условия пункта 6.1 договора аренды, предусматривающие, что при наличии оснований для досрочного расторжения договора сторона, требующая расторжения, обязана уведомить другую сторону за три месяца, на которые заявитель сослался в обоснование своего довода о действии договора, апелляционный суд счел не подлежащими применению в рассматриваемой ситуации, поскольку арендодатель воспользовался правом, предоставленным статьей 610 ГК РФ на отказ от договора, заключенного на неопределенный срок. В связи с этим верно отметил, что заключение какого-либо дополнительного соглашения к прекращенному договору невозможно; направление ЗАО "СНП-Центр" (являющегося собственником переданного в аренду оборудования после ООО "Сибирь Синтез") уведомлений истцу о расторжении договора аренды с 01.08.2012, а также их содержание и фактические даты их получения истцом не имеют юридического значения для уже прекращенного договора аренды.

Таким образом, направление арендатором заявления о продлении договорных отношений, при наличии возражений со стороны арендодателя, не порождает у ответчика обязанности продлить срок действия договора аренды.

Доводы ПАО "СУЭНКО" направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что к полномочиям суда кассационной инстанции по правилам главы 35 АПК РФ не относится.

Нормы материального права судами применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, ввиду чего основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.12.2014 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 23.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3562/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.И. Шуйская

Судьи

Н.В. Орлова С.Н. Тамашакин