Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2015 г. N Ф04-20023/15 по делу N А45-19627/2014

г. Тюмень

19 июня 2015 г.

Дело N А45-19627/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Игошиной Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" на решение от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нахимович Е.А.) и постановление от 12.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Музыкантова М.Х., Усанина Н.А.) по делу N А45-19627/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (644117, город Омск, улица Шинная 6-я, дом 6, ОГРН 1022201759491, ИНН 2225055676) к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (630007, город Новосибирск, улица Фабричная, дом 17, ОГРН 1075407019478, ИНН 5407036190) о признании соглашения незаключённым, взыскании задолженности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" Быкова Ю.И. по доверенности от 12.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - ООО "Сибирь-Шина") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (далее - ООО "Шиноторг-Сибирь") о признании соглашения о зачёте взаимных требований от 29.06.2012 на сумму 129 534 рубля незаключённым и взыскании задолженности по договору поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ в размере 129 534 рублей.

Решением от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Сибирь-Шина" обратилось с кассационной жалобой, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы:

в нарушение статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение о проведении взаимозачёта от 29.06.2012 не содержит ссылок на документы, из которых могло возникнуть право требования; спорное соглашение содержит указание на несуществующий счёт-фактуру от 19.06.2012 N СШ000001222; исполнение договора поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ, на который содержится ссылка в спорном соглашении, носит длящийся характер, следовательно, стороны не могли произвести взаимозачёт по длящимся правоотношениям; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт направления заявления о зачёте; судами не принято во внимание, что в силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации счёт-фактура не является документом, подтверждающим передачу товара продавцом покупателю.

ООО "Шиноторг-Сибирь" в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в её удовлетворении и оставить обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность и на несостоятельность доводов истца; ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ООО "Сибирь-Шина" (поставщик) и ООО "Шиноторг-Сибирь" (покупатель) заключён договор поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ поставщик поставил в адрес покупателя товар на сумму 1 321 679 рублей, что подтверждается товарной накладной от 19.06.2012 N СШ00001222.

ООО "Сибирь-Шина" выставлена счет-фактура от 19.06.2012 N СШ00001129 на сумму 1 321 679 рублей.

Между ООО "Шиноторг-Сибирь" (продавец) и ООО "Сибирь-Шина" (покупатель) заключён договор от 20.03.2013 N ШС-324, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

Во исполнение обязательств по договору от 20.03.2013 N ШС-324 ООО "Шиноторг-Сибирь" поставило в адрес ООО "Сибирь-Шина" товар на сумму 129 534 рубля, что подтверждается товарной накладной от 27.06.2012 N 3795.

ООО "Шиноторг-Сибирь" выставлен счёт-фактура от 27.06.2012 N 4376 на сумму 129 534 рубля.

Между ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Шиноторг-Сибирь" заключено соглашение зачёта взаимных требований от 29.06.2012, согласно которому стороны прекращают взаимные обязательства путём проведения зачёта встречных однородных требований на сумму 129 534 рубля.

Полагая, что соглашение о взаимозачёте является незаключённым, ООО "Сибирь-Шина" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, дав толкование в порядке статьи 431 ГК РФ условиям соглашения о взаимозачёте, пришёл к выводу о том, что в соглашении о взаимозачёте согласован предмет зачёта встречных однородных обязательств, поскольку указаны счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачёту.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Произвольное признание договора незаключённым нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключённости договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учётом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ) толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачётом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования представленных доказательств (статьи 64, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, в том числе счета-фактуры, которые носят характер требования об оплате товаров (работ, услуг), содержат указание их наименования, количественные характеристики и стоимость, соответственно, позволяют идентифицировать хозяйственные операции, суды пришли к правильному выводу о том, что предмет соглашения о взаимозачёте определяем, а, следовательно, согласован сторонами (статья 432 ГК РФ).

Довод ООО "Сибирь-Шина" об указании в соглашении о взаимозачёте несуществующего счёта-фактуры от 19.06.2012 N СШ00001222 заслуживает внимания. С данными реквизитами имеется в деле товарная накладная от 19.06.2012 N СШ00001222 о поставке товара в адрес покупателя на сумму 1 321 679 рублей, а счёт-фактура на такую же сумму 1 321 679 рублей от 19.06.2012 N СШ00001129. Указание в соглашении номера товарной накладной, а не номера счёта-фактуры не противоречит действующему законодательству, поэтому данный довод кассационной жалобы отклоняется судом.

Пока не доказано иное, предполагается, что стороны, заключая соглашение о взаимозачёте, действовали разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ, действующего с 01.01.2015, предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда в размере 3 000 рублей.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы, которому определением от 14.05.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа была предоставлена отсрочка по её уплате.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдаётся арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19627/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.В. Лаптев О.Ф. Шабалова