Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2015 г. N Ф04-20086/15 по делу N А45-19635/2014

г. Тюмень

22 июня 2015 г.

Дело N А45-19635/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Туленковой Л.В.,

Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" на решение от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 16.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Марченко Н.В., Музыкантова М.Х.) по делу N А45-19635/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (644117, город Омск, улица Шинная 6-я, 6, ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491) к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (630007, город Новосибирск, улица Фабричная, 17, ИНН 5407036190, ОГРН 1075407019478) о признании соглашения незаключенным, взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - ООО "Сибирь-Шина") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (далее - ООО "Шиноторг-Сибирь") о признании соглашения о зачете взаимных требований от 30.03.2012 на сумму 746 262 руб. незаключенным, о взыскании с ответчика 746 262 руб. задолженности по договору поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ за поставленный товар.

Решением от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Сибирь-Шина" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы:

в нарушение статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение о зачете взаимных требований от 30.03.2012 не содержит ссылок на документы, из которых могло возникнуть право требования; соглашение о зачете взаимных требований от 30.03.2012 содержит указание на несуществующий счет-фактуру от 14.03.2012 N СШ00000301; исполнение договора поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ, на который содержится ссылка в спорном соглашении, носит длящийся характер, следовательно, стороны не могли произвести взаимозачет по длящимся правоотношениям.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклоняет доводы истца и просит судебные акты оставить без изменения, в кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что решением от 13.01.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9414/2013 ООО "Сибирь-Шина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Родин Алексей Михайлович.

Между ООО "Сибирь-Шина" (поставщик) и ООО "Шиноторг-Сибирь" (покупатель) заключен договор поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ (далее - договор N 06/10-СШ), по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определен сторонами в счетах-фактурах, а покупатель оплатить товар в течение 14 календарных дней с момента отгрузки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или передачей векселей согласованных эмитентов (пункты 1.1, 4.1, 4.2 договора N 06/10-СШ).

Между ООО "Шиноторг-Сибирь" (продавец) и ООО "Сибирь-Шина" (покупатель) заключен договор от 20.03.2012 N ШС-324 (далее - договор N ШС-324), по которому продавец обязался передать в собственность покупателю товар в установленном в договоре N ШС-324 количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора N ШС-324).

В рамках исполнения договора N 06/10-СШ ООО "Сибирь-Шина" поставлен, а ООО "Шиноторг-Сибирь" принят товар по товарной накладной от 14.03.2012 N СШ00000347, товарной накладной от 20.03.2012 N СШ00000396. На оплату выставлены счета-фактуры от 14.03.2012 N СШ00000301 и от 20.03.2012 N СШ00000328.

Во исполнение договора от 20.03.2012 N ШС-324 ООО "Шиноторг-Сибирь" отгрузило, а ООО "Сибирь-Шина" приняло товар по товарной накладной от 20.03.2012 N 1033. На оплату выставлен счет-фактура от 20.03.2012 N 1033.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 30.03.2012 (далее - соглашение), заключенным между ООО "Шиноторг-Сибирь" и ООО "Сибирь-Шина", стороны провели зачет встречных однородных взаимных требований на сумму 746 262 руб.

По условиям соглашения ООО "Шиноторг-Сибирь" погашало свою задолженность перед ООО "Сибирь-Шина", возникшую на основании договора поставки N 06/10 - СШ и счетов-фактур от 14.03.2012 N СШ00000301 на сумму 21 614 руб., от 20.03.2012 N СШ0000396 на сумму 724 648 руб., всего на общую сумму 746 262 руб.

В свою очередь, ООО "Сибирь-Шина" погашало задолженность перед ООО "Шиноторг-Сибирь", возникшую на основании счета-фактуры от 20.03.2012 N 1033 на сумму 746 262 руб., за поставленный, но неоплаченный товар.

Полагая, что соглашение о взаимозачете является незаключенным, ООО "Сибирь-Шина" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условия соглашения о взаимозачете, пришел к выводу о том, что в соглашении о взаимозачете согласован предмет зачета встречных однородных обязательств, поскольку указаны счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачету.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

Согласно правовым позициям, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ) толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования представленных доказательств (статьи 64, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, в том числе счета-фактуры, которые носят характер требования об оплате товаров (работ, услуг), содержат указание их наименования, количественные характеристики и стоимость, соответственно, позволяют идентифицировать хозяйственные операции, суды пришли к правильному выводу о том, что предмет соглашения о взаимозачете определяем, а, следовательно, согласован сторонами (статья 432 ГК РФ).

Довод ООО "Сибирь-Шина" об указании в соглашении о взаимозачете несуществующего счета-фактуры от 14.03.2012 N СШ00000301 являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции и отклонен ими как противоречащий материалам дела. Названный счет-фактура имеется в материалах дела (т. 1 л.д. 56, 149-150). Данный вывод судов не опровергнут истцом.

Пока не доказано иное, предполагается, что стороны, заключая соглашение о взаимозачете, действовали разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Судом кассационной инстанции при принятии кассационной жалобы к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы. На момент рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина в размере 3 000 руб. не уплачена, в связи с чем подлежит взысканию с ООО "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19635/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Л.В. Туленкова О.Ф. Шабалова