Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2015 г. N Ф04-17462/15 по делу N А75-5701/2014

г. Тюмень

18 июня 2015 г.

Дело N А75-5701/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Гудыма В.Н.,

Коробейниковой О.С.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегион геология" (628681, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Мегион, ул. Нефтеразведочная, 2, ОГРН 1108605000173, ИНН 8605022318) на определение от 31.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Зуева И.В.) по делу N А75-5701/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Западно-Новомолодежное" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 25, ОГРН 1088603000892, ИНН 8603151886), принятое по результатам рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения по делу.

В заседании приняли участие представители:

- от общества с ограниченной ответственностью "Мегион геология" - Степанов В.В. по доверенности от 27.05.2015 N 88, Воробьева А.Ф. по доверенности от 27.05.2015 N 90;

- от общества с ограниченной ответственностью "Западно-Новомолодежное" - Федоров М.Л. по доверенности от 05.12.2014 N 34;

- от общества с ограниченной ответственностью "Южно-Сардаковское" - Егоров Ю.О. по доверенности от 05.12.2014 N 33;

- от УРОКО ЛТД. - Наземников А.В. по доверенности от 15.05.2015;

- от компании с ограниченной ответственностью ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (VAMARO INVESTMENTS LIMITED) - Ляшенко В.Г. по доверенности от 20.03.2015;

- конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Иртыш-Нефть" Кузнецов Г.А.

Суд установил:

определением от 08.07.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в отношении общества с ограниченной ответственностью "Западно-Новомолодежное" (далее - общество "Западно-Новомолодежное", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Кузнецов Г.А.

18.02.2015 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от должника поступило заявление об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Определением от 31.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры утверждено мировое соглашение от 16.02.2015, заключенное между должником и его кредиторами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Западно-Новомолодежное" прекращено.

В кассационной жалобе кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Мегион геология" (далее - общество "Мегион геология"), полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 31.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры об утверждении мирового соглашения отменить, в удовлетворении заявления общества "Западно-Новомолодежное" об утверждении мирового соглашения по настоящему делу отказать.

По мнению подателя кассационной жалобы, мировое соглашение утверждено судом первой инстанции неправомерно, поскольку его исполнение поставлено в зависимость от обстоятельств, относительно которых неизвестно наступят они или нет; мировое соглашение заключено, в том числе, между заинтересованным кредитором - компанией с ограниченной ответственностью ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (VAMARO INVESTMENTS LIMITED) (далее - компания Вамаро Инвестментс Лимитед) и должником с нарушением интересов других кредиторов; в нарушение пункта 2 статьи 155 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение от имени должника подписано не руководителем должника, а представителем должника по доверенности, не уполномоченным подписывать мировые соглашения на стадии наблюдения; в результате его заключения кредиторы получат значительно меньше того, что получили бы при распределении конкурсной массы; исполнение условий мирового соглашения поставлено в зависимость от добросовестности займодавца по договору займа от 02.02.2015 - Фумикор Лимитед, при этом размер и вид ответственности последнего за отказ от предоставления должнику займа не определены, информация о наличии у займодавца достаточного количества денежных средств в материалах дела отсутствует.

Кроме этого, общество "Мегион геология" указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неизвещении им участвующего в мировом соглашении третьего лица - Фумикор Лимитед о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества "Мегион геология" поддержали доводы кассационной жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Западно-Новомолодежное", кредиторы - общество с ограниченной ответственностью "Южно-Сардаковское" (далее - общество "Южно-Сардаковское"), компания Вамаро Инвестментс Лимитед, Уроко ЛТД., общество с ограниченной ответственностью "Иртыш-Нефть" (далее - общество "Иртыш-Нефть") просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Фумикор Лимитед также представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение от 31.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Мегион геология" - без удовлетворения.

Представители общества "Западно-Новомолодежное", общества "Южно-Сардаковское", компании Вамаро Инвестментс Лимитед, УРОКО ЛТД., конкурсный управляющий обществом "Иртыш-Нефть" Кузнецов Г.А. в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Фумикор Лимитед представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле о банкротстве, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждено и судом первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов общества "Западно-Новомолодежное" в составе третьей очереди включены требования одиннадцати кредиторов на общую сумму 431 836 785 руб. 85 коп. Кредиторы первой и второй очереди, а также залоговые кредиторы у должника отсутствуют.

На первом собрании кредиторов, состоявшемся 16.02.2015, зарегистрировались пять кредиторов, в том числе: общество "Южно-Сардаковское", общество "Иртыш-Нефть", общество "Мегион геология", компания Вамаро Инвестментс Лимитед, общество с ограниченной ответственностью "Новомет-Сервис", с общей суммой требований 430 362 965 руб. 31 коп., что составляет 99,659 % от общего числа голосов кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания. Указанное собрание признано правомочным принимать решения по всем вопросам повестки дня.

По результатам рассмотрения повестки дня большинством голосов кредиторов (86,023 % от числа голосов кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника) принято решение о заключении мирового соглашения согласно проекту мирового соглашения, представленному должником.

Утверждая представленное мировое соглашение от 16.02.2015, суд первой инстанции исходил из соответствия его условий требованиям Закона о банкротстве и отсутствия оснований для отказа в его утверждении.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, оценив условия мирового соглашения от 16.02.2015, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соответствии представленного мирового соглашения требованиям статей 150, 154, 155, 156 Закона о банкротстве и отсутствии предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве оснований для отказа в его утверждении.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод общества "Мегион геология" о заключении мирового соглашения заинтересованным кредитором - компанией Вамаро Инвестментс Лимитед, поскольку, как правильно отметил суд первой инстанции, на момент принятия 16.02.2015 собранием кредиторов должника решения о заключении мирового соглашения компания Вамаро Инвестментс Лимитед, ранее являвшаяся единственным участником должника, таковым не являлась. Доводы подателя кассационной жалобы об обратном, в том числе со ссылкой на положения пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, основаны на неправильном толковании данной нормы права применительно к установленным по делу обстоятельствам смены единственного участника должника.

Довод общества "Мегион геология" о нарушении условиями мирового соглашения прав кредиторов судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку при принятии определения от 31.03.2015 об утверждении мирового соглашения Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры исследованы все материалы настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Западно-Новомолодежное" и сделан обоснованный вывод о том, что заключение мирового соглашения экономически выгодно для кредиторов, поскольку в результате распределения конкурсной массы кредиторы не могли бы получить существенно больше, и условия мирового соглашения представляют разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов.

При этом судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что согласно проведенному временным управляющим должником анализу конкурсная масса должника может быть реализована за 18 175 393 руб. 11 коп., что при общей задолженности в сумме 433 716 968 руб. 86 коп. составит 4,2 % от суммы требований конкурсных кредиторов. Между тем условиями мирового соглашения предусмотрено погашение кредиторской задолженности в сумме 325 287 727 руб. 05 коп. (75 % от суммы требований). Обратное обществом "Мегион геология" не доказано.

Суд кассационной инстанции считает необоснованным довод подателя кассационной жалобы о подписании мирового соглашения от имени должника неуполномоченным на совершение таких действий в процедуре наблюдения лицом, поскольку мировое соглашение было подписано уполномоченным представителем общества "Западно-Новомолодежное" Федоровым М.Л., который действовал на основании доверенности от 05.12.2014 N 34, выданной руководителем должника - генеральным директором Денисовым Ю.А., предусматривающей право представителя на подписание мирового соглашения, что не противоречит пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве.

Довод общества "Мегион геология" о неисполнимости мирового соглашения основан на предположениях, поскольку мировое соглашение не содержит неясных выражений, неразумных сроков погашения задолженности, не создает неопределенность в отношении объема обязательств должника и порядка их исполнения. Доказательства невозможности достижения целей мирового соглашения как реабилитационной процедуры в деле отсутствуют.

Довод общества "Мегион геология" о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в неизвещении им участвующего в мировом соглашении третьего лица - Фумикор Лимитед о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 34 Закона о банкротстве Фумикор Лимитед не является лицом, участвующим в деле о банкротстве общества "Западно-Новомолодежное", и согласно отзыву Фумикор Лимитед его права рассмотрением заявления об утверждении мирового соглашения в его отсутствие не нарушены, поскольку о времени и месте судебного заседания по данному вопросу он был извещен посредством получения информации, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов суда и отклоняются судом кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 АПК РФ, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда округа.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 АПК РФ в качестве оснований для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.03.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-5701/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

В.Н. Гудым О.С. Коробейникова