Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июня 2015 г. N Ф04-20941/15 по делу N А45-15825/2014

г. Тюмень

25 июня 2015 г.

Дело N А45-15825/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Туленковой Л.В.,

Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" на решение от 25.11.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хлопова А.Г.) и постановление от 24.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) по делу N А45-15825/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" (662355, Красноярский край, Балахтинский район, село Кожаны, 39, ИНН 2403008292, ОГРН 1102439000102) к обществу с ограниченной ответственностью "Сигал" (630020, город Новосибирск, улица Объединения, 9, офис 626, ИНН 5410046505, ОГРН 1125476040403) о признании договора недействительным.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон ЛК".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" (далее - ООО "БалахтаУголь") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сигал" (далее - ООО "Сигал") о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 03.03.2014.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон ЛК" (далее - ООО "Эпсилон ЛК").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

ООО "БалахтаУголь" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что вывод судов о наличии у Моисеева Д.Г. полномочий на подписание договора уступки права требования от имени ООО "БалахтаУголь", не соответствует обстоятельствам дела. При назначении этого лица полномочиями генерального директора не соблюден пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). Ссылка на доверенность в договоре отсутствует, и он подписан Моисеевым Д.Г. как генеральным директором. На момент составления протокола общего собрания от 03.03.2015 об одобрении сделки собственником 95 процентов уставного капитала общества являлся Прокудин И.И. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале.

По мнению ООО "БалахтаУголь", суд первой инстанции нарушил принцип состязательности сторон, так как не предоставил вновь назначенному конкурсному управляющему истца Кацеру Е.И. возможность ознакомиться с материалами дела и представленными в судебное заседание документами, а также представить свои возражения, заявить ходатайства о назначении экспертизы и фальсификации доказательств. Закон об обществах не предусматривает назначение исполняющего обязанности генерального директора. Суд апелляционной инстанции не исследовал обстоятельства выдачи доверенности на имя Моисеева Д.Г. Отсутствие со стороны общества действий по оспариванию сделки не является ее одобрением.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из доказательств, между ООО "БалахтаУголь" (цедент) и ООО "Сигал" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) от 03.03.2014, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования задолженности в размере 52 001 243,10 руб. к ООО "Эпсилон ЛК" по денежному обязательству, возникшему в связи с осуществлением поставки угля по договору поставки от 10.06.2013 N 159-У (с учетом дополнительного соглашения от 03.03.2014 N 1).

Генеральным директором ООО "БалахтаУголь" на момент совершения сделки являлся Моисеев Сергей Геннадьевич на основании решения Совета директоров (протокол заседания от 16.01.2014 N 1).

Спорная сделка от имени ООО "БалахтаУголь" совершена Моисеевым Дмитрием Геннадьевичем, действующим на основании приказа генерального директора от 26.02.2014 N 1/02-14, которым на период с 26.02.2014 по 14.03.2014 на него возложено исполнение обязанностей генерального директора в связи с уходом в отпуск генерального директора Моисеева С.Г.

На основании доверенности от 26.02.2014, выданной генеральным директором Моисеевым С.Г., Моисеев Д.Г. имел право на подписание любых договоров и дополнительных соглашений.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.10.2014 по делу N А33-473/2014 в отношении ООО "БалахтаУголь" введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Полагая, что указанный договор подписан от имени цедента неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий ООО "БалахтаУголь" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из заключения договора цессии от имени ООО "БалахтаУголь" Моисеевым Д.Г., который действовал на основании доверенности и приказа генерального директора общества об исполнении обязанностей генерального директора в период его временного отсутствия; наличия у генерального директора предусмотренных Уставом ООО "БалахтаУголь" полномочий для выдачи доверенности на право представительства от имени общества (пункт 11.6) и назначении своих заместителей, которые действуют на основании доверенности и при отсутствии генерального директора исполняют его функции (пункт 11.9).

При этом арбитражный суд сделал выводы о подписании договора цессии от имени ООО "БалахтаУголь" уполномоченным лицом и отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, в силу статьи 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

На период, когда лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может действовать по каким-либо причинам (болезнь, отпуск, командировка и т.д.), допускается назначение лица, временно исполняющего обязанности руководителя, обладающего тем же объемом полномочий.

Порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества законодательно не определен. Вместе с тем, директор общества в силу прямого указания пункта 3 статьи 40 Закона об обществах имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Поскольку договор от имени ООО "БалахтаУголь" заключен Моисеевым Д.Г., который действовал на основании доверенности и приказа генерального директора общества об исполнении обязанностей генерального директора в период его временного отсутствия, у генерального директора имеются предусмотренные Уставом ООО "БалахтаУголь" полномочия на выдачу доверенности на право представительства от имени общества и назначение своих заместителей, действующих на основании доверенности и при отсутствии генерального директора исполняющих его функции, по иным основаниям законность сделки не оспаривалась, в удовлетворении иска отказано правомерно.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении законодательства при назначении исполняющего обязанности генерального директора ошибочен и основан на неверном толковании вышеуказанных положений данного закона.

Ссылка заявителя на отсутствие одобрения сделки общим собранием учредителей отклоняется, так как исполнительный орган общества, действующий в пределах предоставленных ему уставом полномочий, в распорядительном порядке временно возложил исполнение своих обязанностей на иное должностное лицо, данный приказ является достаточным основанием для передачи указанному в нем лицу полномочий единоличного исполнительного органа, включая право на заключение оспариваемого договора, что не противоречит уставу общества и закону.

Учитывая, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче кассационной жалобы составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Так как при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "БалахтаУголь" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по делу N А45-15825/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" (ИНН 2403008292, ОГРН 1102439000102) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Л.В. Туленкова О.Ф. Шабалова