Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2015 г. N Ф04-20083/15 по делу N А45-19636/2014

г. Тюмень

30 июня 2015 г.

Дело N А45-19636/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Туленковой Л.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Петренко О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" на решение от 09.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) и постановление от 13.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Полосин А.Л., Усанина Н.А.) по делу N А45-19636/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (644117 г. Омск, ул. Шинная, 6-Я, 6, ОГРН 1022201759491, ИНН 2225055676) к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (630007, г. Новосибирск, ул. Фабричная, 17, ОГРН 1075407019478, ИНН 5407036190) о признании соглашения о зачете взаимных требований незаключенным и взыскании 1 075 882 руб.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) в заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" - Быкова Ю.И. по доверенности от 12.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - общество "Сибирь-Шина", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (далее - общество "Шиноторг- Сибирь", ответчик) о признании соглашения зачета взаимных требований от 19.04.2012 на сумму 1 075 882 руб. незаключенным и взыскании задолженности по договору поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ в размере 1 075 822 руб.

Решением от 09.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество "Сибирь-Шина", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 09.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Оспаривая вывод судов первой и апелляционной инстанций о правомерности проведенного на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) зачета, податель кассационной жалобы указывает на то, что соглашение зачета взаимных требований от 19.04.2012 (далее - соглашение от 19.04.2012) не содержит ссылок на документы, подтверждающие основания возникновения и характер требования истца к ответчику, поскольку в соответствии со статьей 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура не является документом, порождающим какие-либо права и обязанности.

Кроме этого, по утверждению общества "Сибирь-Шина", в качестве доказательства возникновения обязательств общества "Шиноторг-Сибирь" перед ним указан несуществующий документ (счет-фактура от 18.04.2012 N СШ00000637 на сумму 44 319 руб.).

Истец также считает, что поскольку исполнение договора поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ, на который содержится ссылка в соглашении от 19.04.2012, носит длящийся характер, указания в нем только данного договора не достаточно.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества "Сибирь-Шина" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Шиноторг-Сибирь" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От общества "Шиноторг-Сибирь" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.01.2010 между обществом "Сибирь-Шина" (поставщик) и обществом "Шиноторг-Сибирь" (покупатель) заключен договор поставки N 06/10-СШ (далее - договор поставки от 20.01.2010), по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах.

20.03.2012 между обществом "Шиноторг-Сибирь" (продавец) и обществом "Сибирь-Шина" (покупатель) заключен договор N ШС-324 (далее - договор поставки от 20.03.2012), в силу пункта 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

Во исполнение договора поставки от 20.01.2010 общество "Сибирь-Шина" поставило обществу "Шиноторг-Сибирь" товар на сумму 1 157 179 руб., что подтверждается товарными накладными от 18.04.2012 N СШ00000709, N СШ00000690, и выставило счета-фактуры от 18.04.2012 N СШ00000637 на сумму 125 616 руб. и N СШ00000638 на сумму 1 031 563 руб.

Во исполнение договора поставки от 20.03.2012 общество "Шиноторг-Сибирь" поставило обществу "Сибирь-Шина" товар на сумму 1 075 882 руб., что подтверждается товарной накладной от 18.04.2012 N 2058, и выставило счет-фактуру от 18.04.2012 N 2302 на сумму 1 075 882 руб.

19.04.2012 между обществом "Шиноторг-Сибирь" (сторона 1) и обществом "Сибирь-Шина" (сторона 2) заключено соглашение, по условиям которого в связи с существованием у стороны 1 требования к стороне 2 за поставленный товар по договору поставки от 20.01.2010 на сумму 1 075 882 руб. на основании счетов-фактур от 18.04.2012 N СШ00000637 и N СШ00000638, а у стороны 2 к стороне 1 требования за поставленный товар на основании счета-фактуры от 18.04.2012 N 2302 на сумму 1 075 882 руб., стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований на сумму 1 075 882 руб.

Решением от 13.01.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9414/2013 общество "Сибирь-Шина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим обществом "Сибирь-Шина" утвержден Родин Алексей Михайлович (далее - конкурсный управляющий Родин А.М.).

Считая, что соглашение от 19.04.2012 является незаключенным в связи с нарушением положений статьи 410 ГК РФ, конкурсный управляющий Родин А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В частности, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Правильно применив вышеперечисленные нормы материального и процессуального права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарные накладные от 18.04.2012 N СШ00000709 и N СШ00000690, счета-фактуры от 18.04.2012 N СШ00000637 и N СШ00000638, а также товарную накладную от 18.04.2012 N 2058 и счет-фактуру от 18.04.2012 N 2302, в их совокупности и взаимосвязи и установив, что перечисленные счета-фактуры позволяют идентифицировать хозяйственные операции и вытекающие их них встречные обязательства сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами согласован предмет соглашения от 19.04.2012, в связи с чем правомерно не усмотрели оснований для признания его незаключенным.

Ссылка общества "Сибирь-Шина" на указание в соглашении от 19.04.2012 на несуществующий счет-фактуру от 18.04.2012 N СШ 00000637 подлежит отклонению, поскольку копия данного счета-фактуры в материалы дела представлена, а указание в соглашении на зачет части требований не свидетельствует о невозможности определить предмет соглашения.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, в связи с чем они не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статье 288 АПК РФ, не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19636/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

Л.В. Туленкова О.Ф. Шабалова