Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июня 2015 г. N Ф04-19/15 по делу N А46-8643/2014

г. Тюмень

29 июня 2015 г.

Дело N А46-8643/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибинком" на определение от 16.02.2015 (судья Макарова Н.А.) Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.04.2015 (судьи Тетерина Н.В., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8643/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (644011, город Омск, улица Енисейская, 1, ИНН 5501104602, ОГРН 1075501001916), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альфа" к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" (644555, город Омск, микрорайон Булатово, 81, ИНН 5504224295, ОГРН 1115543008140) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) в заседании участвовали конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Альфа" Авдеев Дмитрий Александрович, директор общества с ограниченной ответственностью "Сибинком" Герчик В.Е., представители: общества с ограниченной ответственностью "Сибинком" Янин С.Г. по доверенности 27.02.2015; общества с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" Манукалов Е.В. по доверенности от 30.10.2014; общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" Степанов И.В. по доверенности от 17.07.2014.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа", должник) Авдеев Дмитрий Александрович 18.12.2014 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора цессии от 04.12.2013 N Ц-1/2013, заключённого между ООО "Альфа" и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" (далее - ООО "Агро-трейдинг").

Определением суда от 16.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Альфа" Авдеева Д.А. о признании договора цессии от 04.12.2013 N Ц-1/2013, заключённого между ООО "Альфа" и ООО "Агро-трейдинг" недействительным, отказано.

С определением от 16.02.2015 и постановлением от 30.04.2015 не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Сибинком" (далее - ООО "Сибинком"), в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель считает, что стоимость уступленных прав в размере 4 000 000 рублей является неравноценным встречным исполнением, поскольку меньше номинальной стоимости требования более чем в 10 раз. Суды первой и апелляционной инстанций неправомерно посчитали, что конкурсный управляющий не доказал наличие в совокупности всех необходимых условий для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как на момент заключения спорного договора размер требований кредиторов к ООО "Альфа" составлял боле 60 000 000 рублей. Суды не дали оценку иным условиям сделки, существенно в худшую для должника сторону отличающимся от аналогичных сделок. Нарушено право кредитора на участие в судебном заседании 09.02.2015.

Представитель ООО "Сибинком" изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержал.

Конкурсный управляющий ООО "Альфа" и представители общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" с кассационной жалобой согласились.

Представитель ООО "Агро-трейдинг" не согласен с приведёнными в кассационной жалобе доводами, считает судебные акты законными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 04.12.2013 между ООО "Альфа" (цедент) и ООО "Агро-трейдинг" (цессионарий) заключён договор уступки права (требования) N Ц-1/2013, в соответствии с которым цедент передаёт, а цессионарий принимает права требования к ООО "Сатурн" на общую сумму 53 650 346 рублей 82 копейки, вытекающие из:

договора цессии (об уступке права (требования) от 21.11.2011 N 1-2011 Ц, заключённого между ООО "Технотрейд" (цедент) и ООО "Альфа" (цессионарий) на сумму 37 088 259 рублей 12 копеек;

договора займа от 26.01.2009 N 14/2009 на сумму 648 000 рублей;

договора займа от 27.01.2009 N 16/2009 на сумму 853 000 рублей;

договора займа от 26.01.2009 N 18/2009 на сумму 600 000 рублей;

договора займа от 04.02.2009 N 21/2009 на сумму 984 000 рублей;

договора займа от 16.02.2009 N 28/2009 на сумму 648 000 рублей;

договора займа от 25.02.2009 N 34/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 26.02.2009 N 35/2009 на сумму 571 079 рублей 22 копеек;

договора займа от 28.08. 2009 N 84/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 28.08.2009 N 83/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 31.08.2009 N 93/2009 на сумму 593 491 рублей 77 копеек;

договора займа от 31.08.2009 N 92/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 31.08.2009 N 87/2009 на сумму 590 583 рублей 46 копеек;

договора займа от 31.08.2009 N 86/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 31.08.2009 N 85/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 07.09.2009 N 100/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 07.09.2009 N 101/2009 на сумму 704 300 рублей;

договора займа от 15.09.2009 N 110/2009 на сумму 591 508 рублей 23 копеек;

договора займа от 15.09.2009 N 109/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 15.09.2009 N 108/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 15.09.2009 N 107/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 15.09.2009 N 106/2009 на сумму 590 000 рублей;

договора займа от 23.09.2009 N 114/2009 на сумму 1012 000 рублей;

договора займа от 23.09.2009 N 113/2009 на сумму 1 090 000 рублей;

договора займа от 05.10.2009 N 1 18/2009 на сумму 1 710 000 рублей;

договора займа от 05.10.2009 N 1 17 2009 на сумму 1 540 000 рублей;

договора займа от 24.11.2009 N 134/2009 на сумму 523 500 рублей;

договора займа от 24.11.2009 N 133/2009 на сумму 1 159 000 рублей;

договора займа от 26.11.2009 N 135/2009 на сумму 1 278 434 рублей 34 копеек;

договора займа от 05.08.2010 N 18/2010 на сумму 2 594 400 рублей;

договора займа от 24.01.2011 N 3/2011 на сумму 1 443 600 рублей;

договора займа от 11.01.2010 N 1/2010 на сумму 5 396 364 рублей 62 копеек.

Цена уступаемых прав требования по настоящему договору определена сторонами в размере 4 000 000 рублей. Цессионарий обязуется оплатить цеденту уступленные права требования в сумме, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, путём перечисления денежных средств на счёт, указанный цедентом, в срок до 31.12.2014.

Дополнительным соглашением от 06.12.2013 N 1 стороны изменили пункт 2.2 договора уступки права требования от 21.11.2011 N 1-2011 Ц, указав, что уступленное право подлежит оплате в срок до 31.12.2015.

Решением суда от 18.12.2014 ООО "Альфа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждён Авдеев Д.А.

Конкурсный управляющий должником, посчитав, что стоимость уступленных прав в размере 4 000 000 рублей является неравноценным встречным исполнением, поскольку меньше номинальной стоимости требования в 13 раз, при наличии условия с отсрочкой оплаты уступаемых прав до декабря 2015 теряет экономический смысл и не соответствует сделкам аналогичного рода, со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленные документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия всех необходимых условий для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом судами не приняты в качестве надлежащего доказательств неравноценности встречного обеспечения представленные конкурсным управляющим как аналогичные договоры цессии: от 21.10.2011 N СБ/022/11, от 21.11.2011 N 1-2011Ц, от 29.12.2008 N СБ/004, от 25.03.2009 N СБ/005.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими положениям Закона о банкротстве и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений данного Закона при рассмотрении споров о признании сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При рассмотрении спора по существу суды пришли к выводу о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств, а также причинения вреда имущественным интересам кредиторов неравноценным встречным исполнением обязательств по договору уступки права требования.

Судами дана оценка договорам цессии, совершённым ранее в отношении уступленных прав ООО "Агро-трейдинг", с которой не согласилось ООО "Сибинком" в приведённых в кассационной жалобе доводах. Кроме того, превышение стоимости уступленного права над ценой, за которую данное право (требование) передано цессионарию, не свидетельствует о том, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, поскольку оценка рыночной стоимости переданного права требования не производилась.

Суд кассационной инстанции считает, что при указанных обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания сделки должника недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как по существу направлены на переоценку исследованных и оценённых судом доказательств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учётом вышесказанного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.02.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8643/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибинком" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов