Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2015 г. N Ф04-19885/15 по делу N А45-19671/2014

г. Тюмень

6 июля 2015 г.

Дело N А45-19671/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.,

судей Севастьяновой М.А.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Понаморевой А.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" на решение от 22.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 04.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Жданова Л.И., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-19671/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (644117, Омская область, город Омск, улица 6-я Шинная, дом 6, ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491) к закрытому акционерному обществу "Торгово-промышленная группа "НЕОКОМ" (630039, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Панфиловцев, дом 5, ИНН 5408142434, ОГРН 1025403657641) о признании незаключенным соглашения от 30.04.2013 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, взыскании 795 697 руб. 56 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) в заседании участвовал представитель ООО "Сибирь-Шина" - Быкова Ю.И. по доверенности от 12.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - ООО "Сибирь-Шина") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торгово-промышленная группа "НЕОКОМ" (далее - ЗАО "ТПГ "НЕОКОМ") о признании незаключенным соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.04.2013 (далее - соглашение о зачете взаимных требований от 30.04.2013), о взыскании 795 697 руб. 56 коп. задолженности за поставленный товар.

Решением от 22.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 04.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Сибирь-Шина" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: в нарушение статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение о зачете взаимных требований от 30.04.2013 не содержит ссылок на документы, из которых могло возникнуть право требования; акт сверки взаимных расчетов, без первичных документов, на основании которых он составлен, не является доказательством наличия задолженности; исполнение договора поставки от 07.06.2011 N 310 (далее - договор поставки) носит длящийся характер, следовательно, стороны не могли произвести взаимозачет по длящимся правоотношениям.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ТПГ "НЕОКОМ" указывает на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что решением от 13.01.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9414/2013 ООО "Сибирь-Шина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Родин Алексей Михайлович.

Между ООО "Сибирь-Шина" (покупатель) и ЗАО "ТПГ "НЕОКОМ" (поставщик) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2.3 договора поставки, покупатель оплачивает товар денежными средствами на условиях 100 процентной предоплаты, если иное не согласовано в спецификации или ином документе, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесения денег в кассу поставщика в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации; фактически спецификации сторонами не подписывались.

Во исполнение условий договора поставки поставщик в период с февраля 2013 по апрель 2013 поставил покупателю товар на общую сумму 2 071 432 руб., оплата произведена частично. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января по апрель 2013 года задолженность покупателя перед поставщиком составила 1 622 512 руб.

ООО "Сибирь-Шина" по товарной накладной от 22.04.2013 N СШ00000618 поставило ЗАО "ТПГ "НЕОКОМ" товар на сумму 795 697 руб. 56 коп.

В акте сверки взаимных расчетов за январь-апрель 2013 года стороны подтвердили наличие у ответчика перед истцом задолженности в размере 795 697,56 руб.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 30.04.2013, заключенным между истцом и ответчиком, стороны провели зачет встречных однородных взаимных требований на сумму 795 697,56 руб.

Полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 30.04.2013 является незаключенным, ООО "Сибирь-Шина" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 30.04.2013 незаключенным, поскольку у сторон не имелось неопределенности относительно того, какие обязательства прекращаются зачетом, обязательства являются однородными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

Согласно правовым позициям, изложенным в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ) толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования представленных доказательств (статьи 64, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, в том числе договор поставки, товарные накладные, по которым стороны поставляли товар друг другу, акты сверок взаимных расчетов, содержащие ссылки на первичные документы, суды пришли к правильному выводу о том, что при подписании соглашения о зачете взаимных требований от 30.04.2013 отсутствовала неопределенность для сторон относительно того, какие встречные обязательства у них имеются и прекращаются зачетом; предмет соглашения о взаимозачете определяем, следовательно, согласован сторонами (статья 432 ГК РФ).

Доводы заявителя о том, что соглашение о зачете взаимных требований от 30.04.2013 противоречит статье 410 ГК РФ; акт сверки взаимных расчетов, без первичных документов, на основании которых он составлен, не является доказательством наличия задолженности, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку это не опровергает то обстоятельство, что неопределенность относительно предмета соглашения отсутствовала у сторон. Данное обстоятельство также подтверждается тем, что после введения в отношении истца процедуры банкротства в реестр требований кредиторов включено требование ответчика в том размере, который соответствует размеру оставшейся не погашенной зачетом задолженности.

Довод заявителя о том, что исполнение договора поставки носит длящийся характер не имеет отношения к рассматриваемому соглашению о зачете, в связи с тем, что предметом зачета являлось конкретное денежное обязательство ООО "Сибирь-Шина" по оплате товара. Зачет части встречных обязательств при недостаточности суммы встречного требования для прекращения зачетом всех обязательств не противоречит закону.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче кассационной жалобы составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Так как при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 04.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19671/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

М.А. Севастьянова О.Ф. Шабалова