Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2015 г. N Ф04-20647/15 по делу N А45-19233/2014

г. Тюмень

6 июля 2015 г.

Дело N А45-19233/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Гудыма В.Н.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" на определение от 27.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление от 14.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Афанасьева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А45-19233/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" (633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Комсомольская, 11А, ИНН 5445261616, ОГРН 1095445002817), принятые по результату рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Агро Инвест" (630083, город Новосибирск, улица Большевистская, 135/2, ИНН 7309904156, ОГРН 1077309000537) о включении требования в размере 4 466 282 рублей 13 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В заседании принял участие представитель государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" Коктянова Н.Г. по доверенности от 07.11.2014.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2014 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" (далее - ООО "Транс-Кор", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Трушкоков Евгений Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Агро Инвест" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 4 466 282 рублей 13 копеек в реестр требований кредиторов ООО "Транс-Кор".

Заявление кредитора мотивировано неисполнением должником денежного обязательства по оплате уступленного права требования в соответствии с соглашением от 30.09.2014, а также уступленного права требования по оплате выполненных работ по договору от 26.01.2012.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2015 требование ООО "Агро Инвест" в размере 4 466 282 рублей 13 копеек (основной долг) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции посчитал, что неисполнение должником обязательств по оплате уступленного ему права требования, а также оплате выполненных работ подтверждено надлежащими доказательствами.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 апелляционная жалоба государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" (далее - Внешэкономбанк) оставлена без удовлетворения, определение суда первой инстанции - без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил возражения другого кредитора о том, что задолженность образовалась именно из неоплаты полученных прав по уступке права требования и незаключённости подрядного договора.

В кассационной жалобе Внешэкономбанк просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает неподтверждённым вывод судов об обоснованности требований кредитора, вытекающих из договора на выполнение работ в связи с его подписанием неполномочным лицом, а также при отсутствии доказательств фактического выполнения ремонтных работ неспециализированным лицом.

Как полагает заявитель, из требования кредитора не следует, что задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Миракс" (далее - ООО "Миракс") образовалась именно из неоплаты полученных прав по соглашению об уступке права требования от 01.10.2011 N Цес-Сиб/76; суды не дали оценки реальности указанного соглашения; отсутствует экономическая целесообразность в приобретении должником прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Искра" (далее - ООО "Искра") в размере 2 598 182 рублей 13 копеек.

По мнению заявителя, выводы судов о доказанности у должника задолженности перед ООО "Агро Инвест" в связи с неоспариванием конкурсным управляющим представленных кредитором доказательств не соответствует положениям статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных в рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

В судебном заседании представитель Внешэкономбанка настаивает на отмене судебных актов.

ООО "Агро Инвест" в отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе Внешэкономбанка, сославшись на статью 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об ответственности цедента.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

На стадии проведения в отношении ООО "Транс-Кор" процедуры конкурсного производства ликвидируемого должника, открытой решением суда от 28.10.2014, ООО "Агро Инвест" обратилось с заявлением о включении требования в размере 4 466 282 рублей 13 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование требования заявитель указал на неисполнение должником денежных обязательств по оплате права требования, приобретённого им у общества с ограниченной ответственностью "Сибинвестблок" (далее - ООО "Сибинвестблок", первоначальный кредитор) по соглашению об уступке права (требования) от 01.10.2011 N Цес-Сиб/76 к ООО "Искра" 2 598 182 рублей 13 копеек задолженности по оплате услуг, оказанных по договору от 10.02.2010 N 18 на основании актов от 09.02.2011 N 1, от 19.04.2011 N 2, от 16.05.2011 N 3, от 10.08.2011 N 4.

В качестве платы за уступаемое право требования ООО "Транс-Кор" обязалось выплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 2 598 182 рублей 13 копеек (пункт 3.1 договора).

Право требования 2 598 182 рублей 13 копеек за уступку, произведённую на основании соглашения об уступке права (требования) от 01.10.2011 N Цес-Сиб/76, было приобретено ООО "Агро Инвест" (новый кредитор) за 259 000 рублей у ООО "Сибинвестблок" (первоначальный кредитор) по соглашению об уступке права (требования) от 30.09.2014.

Кроме того, ООО "Агро Инвест" (новый кредитор) за 186 810 рублей приобрело у ООО "Миракс" (первоначальный кредитор) по соглашению об уступке права (требования) от 25.11.2014 право требования к ООО "Транс-Кор" на сумму 1 868 100 рублей, вытекающее из договора на выполнение работ от 26.01.2012.

Согласно статье 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в процедуре конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 данного Закона.

Исходя из положений статьи 100 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения заявления кредитора суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов в соответствии с подтверждающими документами.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления N 35, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из положений статей 382, 384, 385, 389 ГК РФ, основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объёме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

С учётом специфики рассмотрения дел о банкротстве при установлении требования к должнику и предоставления иным кредиторам возможности предъявления соответствующих возражений суд непосредственно проверяет доказательства возникновения и исполнения первоначальных обязательств должника. Размещённые на диске электронные копии первичных документов не могут являться достоверными доказательствами возникновения и исполнения первоначальных обязательств, в результате которых у должника могли возникнуть денежные обязательства.

В соответствии со статьёй 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом оценке подлежат относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности. Доказательство признаётся судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Следовательно, удовлетворив заявление ООО "Агро Инвест" о включении требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов ООО "Транс-Кор", суд первой инстанции применил нормы материального права об установлении требований кредитора к должнику по неполно исследованным обстоятельствам обособленного спора.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм права не устранены судом апелляционной инстанции.

Основанием для отмены обжалуемых судебных актов является несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что повлекло неправильное применение норм материального права.

В ходе нового рассмотрения дела суду первой инстанции необходимо по существу оценить правомерность предъявленного кредитором требования, а также проверить достоверность подлинных доказательств, на которых основано требование заявителя по обособленному спору.

По результату выяснения существенных обстоятельств, приведённых конкурсным кредитором, суду разрешить данный обособленный спор в соответствии с надлежащим применением норм материального права, которые регулируют обязательственные отношения сторон договоров, а также в соответствии с процессуальными нормами права, регулирующими предоставление и исследование доказательств.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19233/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

В.Н. Гудым В.А. Лошкомоева