Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июля 2015 г. N Ф04-21551/15 по делу N А27-14036/2014

г. Тюмень

20 июля 2015 г.

Дело N А27-14036/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Черниговец" на решение от 24.12.2014 (судья Команич Е.А.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 23.03.2015 (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Шатохина Е.Г.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-14036/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Угольный разрез "Северный Кузбасс" (652420, Кемеровская область, город Березовский, территория АБК ОАО ЧЕРНИГОВЕЦ, ОФИС 337, ИНН 4250007905, ОГРН 1124250000060) к обществу с ограниченной ответственностью "Северный Кузбасс" (630099, город Новосибирск, проспект Красный, 17, ИНН 4234007841, ОГРН 1024202053006) о государственной регистрации перехода права собственности.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "РусУгольТрейд", комитет по управлению муниципальным имуществом Кемеровского муниципального района.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Угольный разрез "Северный Кузбасс" (далее - ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северный Кузбасс" (далее - ООО "Северный Кузбасс") о государственной регистрации перехода права собственности на внутреннюю дорогу, протяжённостью 2 900 метров, находящуюся на земельном участке площадью 569 300 квадратных метров, с кадастровым номером 42:04:0206001:0057, расположенную по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:30/28:1000; въездную траншею, находящуюся на земельном участке с кадастровым номером 42:04:0206001:0057, инвентарный номер 27/28, литера А, расположенную по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:27/28:1000/А; водоотлив, протяжённостью 70 метров, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:28/28:1000; котельную на 2 котла Е-1/09, назначение: нежилое, этажность - 1, общей площадью 186,5 квадратных метра, инвентарный номер 5330, литера А, расположенную по адресу: Кемеровская область, город Березовский, перегон станции "Н-Колбинка" - станции "Забойщик", кадастровый (или условный) номер 42:22:0000000:0023:5330/1:1000/А; железнодорожный переезд, расположенный на земельном участке площадью 50 900 квадратных метров, с кадастровым номером 42:22:0000000:0023, назначение: нежилое, инвентарный номер 5260, расположенный по адресу: Кемеровская область, город Березовский, район перегона станции "Н-Колбинка" - станции "Забойщик", кадастровый (или условный) номер: 42:22:0000000:0023:5260/1:1000/Б; ангар, назначение: нежилое, 1 -этажный, общей площадью 1 509,2 квадратных метра, инвентарный номер 5259, литера А, расположенный по адресу: Кемеровская область, город Березовский, район перегона станции "Н-Колбинка" - станции "Забойщик", кадастровый (или условный) номер: 42-42-01/046/2005-434; ЛЭП 6кВ от ПС 10/35/6 кВ Ново-Колбинская N 25, ф 6 - 12, протяжённостью 2,9 километра, расположенную по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер: 42:04:000000:0000:26/28:1000.

Решением суда от 24.12.2014 исковые требования удовлетворены частично, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области обязано произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Северный Кузбасс" к ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс" на следующее имущество: внутреннюю дорогу протяженностью 2 900 метров, расположенную на земельном участке площадью 569 300 квадратных метра, с кадастровым номером 42:04:0206001:0057, расположенную по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:30/28:1000; въездную траншею, расположенную на земельном участке с кадастровым номером 42:04:0206001:0057, инвентарный номер 27/28, литера А, расположенную по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:27/28:1000/А; водоотлив протяженностью 70 метров, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:28/28:1000. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.03.2015 решение отменено в части удовлетворения иска о возложении обязанности на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Северный Кузбасс" к ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс" на внутреннюю дорогу, протяжённостью 2 900 метров, расположенную на земельном участке площадью 569 300 квадратных метров, с кадастровым номером 42:04:0206001:0057, расположенную по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:30/28:1000; въездную траншею, расположенную на земельном участке с кадастровым номером 42:04:0206001:0057, инвентарный номер 27/28, литера А, расположенную по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:27/28:1000/А; водоотлив протяжённостью 70 метров, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, в 35 километрах от города Кемерово, кадастровый (или условный) номер 42:04:000000:0000:28/28:1000, а также в части распределения судебных расходов. В данной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В остальной части решение оставлено без изменения.

С решением от 24.12.2014 и постановлением от 23.03.2015 не согласилось открытое акционерное общество "Черниговец" (далее - АО "Черниговец"), в кассационной жалобе просит отменить решение в части отказа в удовлетворении исковых требований в отношении котельной на 2 котла Е-1/09, железнодорожного переезда, ангара, ЛЭП 6кВ, отменить постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда в полном объёме.

Заявитель считает, что 31.07.2012 объекты переданы от ООО "Северный Кузбасс" по актам приёма-передачи ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс". С 31.07.2012 по настоящий момент все объекты находятся во владении истца. Оплата по договорам произведена в полном объёме. Судом первой инстанции не применены нормы статей 305, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о наличии спора о праве собственности между ним и комитетом по управлению муниципальным имуществом Кемеровского района не соответствует обстоятельствам дела.

Не соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции о недобросовестности истца, ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс" указывает на то, что им предпринимались меры по регистрации имущества, однако они не осуществлены в связи с отсутствием ответчика. Требования к ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс" об истребовании имущества не заявлялись.

От АО "Черниговец" поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с тем, что ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс" прекратило свою деятельность в результате реорганизации путём присоединения к АО "Черниговец", о чём внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц за N 2154250177563.

Рассмотрев заявление АО "Черниговец", суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению, поскольку в силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что 31.07.2012 между ООО "Северный Кузбасс" (продавец) и ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс" (покупатель) заключены семь договоров купли-продажи недвижимого имущества: N 1 на объект - котельную на 2 котла Е-1/09; N 2 на объект - внутреннюю дорогу; N 3 на объект - въездную траншею; N 4 на объект - железнодорожный переезд; N 5 на объект - ангар; N 6 на объект - водоотлив; N 8 на объект - ЛЭП 6 кВ.

Судами установлено, что объекты недвижимости на дату заключения договоров купли - продажи принадлежали ООО "Северный Кузбасс" на праве собственности согласно свидетельствам о государственной регистрации права.

Между покупателем и продавцом к каждому договору подписаны акты приёма - передачи от 31.07.2012.

В пункте 3.2 перечисленных договоров стороны подтвердили, что сумма договора уплачена покупателем до подписания договоров.

Из материалов дела усматривается, что оплата производилась на основании распорядительного письма ООО "Северный Кузбасс" от 24.07.2012, в котором продавец указал реквизиты для оплаты.

Письмом от 02.08.2012 продавцом уточнены назначения платежа по трём платёжным поручениям.

По договору от 31.07.2012 N 1 стоимость объекта в размере 1 416 000 рублей уплачена платёжным поручением от 31.07.2012 N 16; по договору от 31.07.2012 N 2 - в размере 236 000 рублей уплачена платёжным поручением от 31.07.2012 N 17; по договору от 31.07.2012 N 3 - в размере 8 024 000 рублей в соответствии с письмом уплачена двумя платёжными поручениями от 31.07.2012 N 18 на сумму 4 524 000 рублей и от 24.07.2012 N 15 на сумму 3 500 000 рублей; по договору от 31.07.2012 N 4 - в размере 1 416 000 рублей уплачена платёжным поручением от 31.07.2012 N 19; по договору от 31.07.2012 N 5 - в размере 8 474 783 рублей 06 копеек в соответствии с письмом уплачена платёжным поручением от 31.07.2012 N 20 на сумму 8 471 172 рублей 52 копейки и платёжным поручением от 31.07.2012 N 22 на сумму 708 000 рублей; по договору от 31.07.2012 N 6 - в размере 236 000 рублей уплачена платёжным поручением от 24.07.2012 N 14 на сумму 184 629 рублей 82 копейки и платёжным поручением от 31.07.2012 N 21 на сумму 169 370 рублей 18 копеек; по договору от 31.07.2012 N 8 - в размере 118 000 рублей уплачена платёжным поручением от 31.07.2012 N 23.

25.03.2014 в адрес ООО "Северный Кузбасс" покупателем направлено требование от 24.03.2014 о совершении действий по регистрации перехода права собственности.

Почтовый конверт возвращён отправителю Почтой России с отметками "причина возврата - истёк срок храпения". От курьерской службы DHL Express получен письменный ответ от 31.03.2014 о том, что отправление не было доставлено, так как по указанному адресу такой организации - ООО "Северный Кузбасс" не существует.

Ссылаясь на то, что с 31.07.2012 по настоящий момент спорные объекты находятся во владении истца, переход права собственности в установленном законом порядке не зарегистрирован, ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части, исходил из того, что материалами дела подтверждается право собственности ООО "Северный Кузбасс" на объекты: внутреннюю дорогу, въездную траншею и водоотлив; отсутствуют правопритязания третьих лиц на указанные объекты, а также имеется реальная возможность зарегистрировать переход права собственности на перечисленные объекты.

Отказывая в удовлетворении иска в части регистрации перехода права собственности на котельную на 2 котла Е-1/09, железнодорожный переезд, ангар и ЛЭП 6 кВ, арбитражный суд указал на наличие постановления судебного пристава - исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 14.11.2014, указанные объекты переданы по акту приёма - передачи от 14.11.2014 взыскателю - комитету по управлению муниципальным имуществом Кемеровского муниципального района в рамках исполнительного производства от 26.07.2013 N 9169/13/34/42, возбуждённого в отношении должника - ООО "Северный Кузбасс".

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" разъяснено, что требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что ООО "РусУгольТрейд", комитетом по управлению муниципальным имуществом Кемеровского муниципального района, являющимися кредиторами ООО "Северный Кузбасс", предпринимаются действия по обращению взыскания на спорное имущество по вступившим в законную силу судебным актам.

Имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что на дату обращения покупателя (ООО "Угольный разрез "Северный Кузбасс") в суд с настоящим иском (30.07.2014), для исполнения вступивших в законную силу вынесенных в пользу ООО "РусУгольТрейд", комитета по управлению муниципальным имуществом Кемеровского муниципального района решений Арбитражного суда Кемеровской области от 20.09.2013 по делу N А27-7396/2013, Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2014 по делу N А45-7311/2013 судебными приставами наложен арест на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Северный Кузбасс", являющееся предметом настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции, исходя из правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 60 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку до государственной регистрации перехода права собственности к покупателю собственником имущества остаётся продавец, кредиторы которого могут обратить взыскание по его обязательствам на это имущество. Фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества не даёт покупателю права заявить иск об освобождении спорного имущества от ареста, о государственной регистрации перехода права собственности.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неправильном истолковании положений гражданского законодательства в отношении объектов недвижимого имущества, в том числе о переходе права собственности, фактически выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления арбитражный суд не допустил нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

удовлетворить заявление открытого акционерного общества "Черниговец" о процессуальном правопреемстве.

Произвести замену стороны по делу - общества с ограниченной ответственностью "Угольный разрез "Северный Кузбасс" на правопреемника - открытое акционерное общество "Черниговец".

Постановление от 23.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-14036/2014 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Черниговец" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник