Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2015 г. N Ф04-22052/15 по делу N А45-824/2014

г. Тюмень

14 августа 2015 г.

Дело N А45-824/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 августа 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Корпорации "Грумант" на определение от 20.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 29.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А45-824/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастер Групп" (630531, Новосибирская область, Новосибирский район, посёлок Садовый, улица Пасечная, 10, ИНН 5405413277, ОГРН 1105405009929), принятые по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Кладова Бориса Александровича о признании недействительными сделок, заключённых должником с обществом с ограниченной ответственностью Корпорацией "Грумант", и применении последствий их недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью Корпорация "Грумант" Мазуров М.М. по доверенности от 15.01.2015; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастер Групп" Кладова Бориса Александровича Николенко Ю.Г. по доверенности от 12.01.2015.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "АстраВектор" (далее - ООО "АстраВектор", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Мастер Групп" (далее - ООО "Мастер Групп", должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной свыше трёх месяцев задолженности в размере 900 000 рублей, подтверждённой вступившим в законную силу судебным актом.

Определением от 24.03.2014 Арбитражный суд Новосибирской области ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Кладова Бориса Александровича (далее - Кладов Б.А.).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2014 ООО "Мастер Групп" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кладов Б.А.

Конкурсный управляющий Кладов Б.А. 10.11.2014 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными зачётов взаимных требований закрытого акционерного общества Корпорации "Грумант" (далее - ЗАО Корпорация "Грумант") и ООО "Мастер Групп" от 16.05.2014 на сумму 404 628 рублей 05 копеек, от 02.06.2013 на сумму 105 000 рублей, всего на общую сумму 509 628 рублей 05 копеек, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ЗАО Корпорации "Грумант" в пользу ООО "Мастер Групп" денежных средств в размере 509 628 рублей 05 копеек, а также восстановления требования ЗАО Корпорации "Грумант" к ООО "Мастер Групп" на сумму 509 628 рублей 05 копеек.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано предпочтительным удовлетворением требований ЗАО Корпорации "Грумант" перед иными кредиторами должника в период введения в отношении должника процедуры наблюдения без согласия временного управляющего.

Определением суда от 13.02.2015 отказано в удовлетворении ходатайства ООО Корпорация "Грумант", как правопреемника ЗАО Корпорации "Грумант", об оставлении заявления конкурсного управляющего Кладова Б.А. без рассмотрения.

Определением суда от 20.03.2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Кладова Б.А. в части признания недействительным зачёта взаимных требований ООО Корпорации "Грумант" и ООО "Мастер Групп" от 16.05.2014 на сумму 255 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Корпорация "Грумант" в пользу должника денежных средств в сумме 255 000 рублей, восстановлено требование ООО Корпорации "Грумант" к ООО "Мастер Групп" на сумму 255 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Суд первой инстанции сделал вывод о предпочтительном удовлетворении должником требования одного кредитора перед требованиями другого кредитора на стадии наблюдения без согласия временного управляющего.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 прекращено производство по апелляционной жалобе ООО Корпорации "Грумант" на определение суда первой инстанции от 13.02.2015, определение суда от 20.03.2015 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы о неполном выяснении судом первой инстанции условий договора об оказании услуг, требование по которому было зачтено, а также недоказанности заинтересованности конкурсного управляющего и нерассмотрении ходатайства о прекращении производства по делу.

В кассационной жалобе ООО Корпорация "Грумант" просит отменить определение от 20.03.2015 и оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения в случае установления того обстоятельства, что им подано заявление от своего имени; отменить определение от 20.03.2015 и прекратить производство по делу в случае установления подачи заявления конкурсным управляющим от имени должника; в ином случае отменить определение суда от 20.03.2015 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает, что из содержания заявления конкурсного управляющего о признания сделки недействительной невозможно установить, в интересах кого действует данное лицо.

По мнению заявителя, судебные акты нарушают правовые позиции, изложенные в пунктах 1, 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Как полагает заявитель, суды в нарушение статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и принципа свободы договора ошибочно квалифицировали порядок определения цены по договору подряда (субподряда) как оказание услуги без учёта приложения к договору.

Ссылаясь на нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статью 410 ГК РФ, заявитель считает, что суд неверно определил обстоятельства совершения зачётов с превышением порога оспаривания в 5 процентов от активов баланса по состоянию на 24.03.2014, а также необязательности получения согласия должника.

Представитель ООО Корпорации "Грумант" в судебном заседании заявил ходатайство о проверке наличия полномочий представителя Кладова Б.А., настаивает на удовлетворении кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство ООО Корпорация "Грумант" о проверке наличия полномочий у конкурсного управляющего Кладова Б.А., как противоречащее специфике рассмотрения обособленных споров в рамках дел о несостоятельности (банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Кладова Б.А. возразил против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "Мастер Групп" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 27.08.2014, конкурсный управляющий Кладов Б.А. оспорил акты зачёта взаимных требований от 16.05.2014 и от 02.06.2014 в связи с предпочтительным удовлетворением требования кредитора ООО Корпорации "Грумант" перед другими кредиторами, а также отсутствия согласия временного управляющего на их совершение на стадии процедуры наблюдения, введённой определением суда от 24.03.2014.

Из содержания актов от 16.05.2014 и 02.06.2014 следует, что проведён зачёт задолженности ЗАО Корпорации "Грумант" перед ООО "Мастер Групп" за оказанные генподрядные услуги, в том числе на суммы 255 000 рублей и 105 000 рублей по договору от 29.11.2013 N 1/13-СРМ.

Срок выполнения работ по данному договору установлен сторонами до 31.12.2013, акты приёмки выполненных работ (КС-2) подписаны сторонами без замечаний в декабре 2013 года.

Пунктом 2.4 договора (введён дополнительным соглашением к договору) стороны установили, что субподрядчик на основании отдельно выставленного счёта оплачивает стоимость услуг подрядчика, в размере 15 000 рублей за каждый объект, перечисленный в договоре.

В акте оказания генподрядных услуг от 31.12.2013 указана сумма 255 000 рублей, которая не была оплачена должником.

Соглашением о зачёте от 16.05.2014 стороны договорились о зачёте данной задолженности ООО "Мастер Групп" перед ЗАО Корпорацией "Грумант" в счёт имеющейся встречной задолженности за субподрядные работы, перечисленные в соглашении.

Не производя платежи, стороны соглашениями о зачёте фактически уменьшили суммы взаимной задолженности друг перед другом на общую сумму 509 628 рублей 05 копеек.

Исходя из положений статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе оспорить сделки должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При исследовании материалов дела суд первой инстанции установил, что на момент подписания сторонами акта зачёта 16.05.2014 у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "АстраВектор", установленные вступившим в законную силу судебным актом.

Следовательно, сделка по зачёту встречных однородных требований, оформленная актом от 16.05.2014, была направлена на удовлетворение требований ООО Корпорации "Грумант", которому оказано большее предпочтение по отношению к другим кредиторам должника.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оценив в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в результате совершения сделки ООО Корпорации "Грумант" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до её совершения, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности согласно Закону о банкротстве.

По смыслу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствием недействительности сделки является возврат имущества, в том случае, если оно было передано или изъято по сделке. Поскольку соглашение о зачёте согласно статье 410 ГК РФ является способом прекращения обязательств, стороны не передавали имущество и не принимали на себя каких-либо обязательств, восстановление взаимной задолженности осуществляется в силу самого признания судом сделки недействительной.

В качестве последствия недействительности сделки суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО Корпорации "Грумант" в пользу должника денежных средств в сумме 255 000 рублей, восстановив задолженность ООО "Мастер Групп" перед ООО Корпорацией "Грумант" на сумму 255 000 рублей.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учёл второе заявленное конкурсным управляющим основание недействительности сделки, предусмотренное пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, о совершении органами управления должника сделок балансовой стоимостью более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения исключительно с согласия временного управляющего.

Сделка в размере 255 000 рублей превышает 5 процентов балансовой стоимости активов должника, которые составляют всего 238 700 рублей, и совершена при отсутствии согласия временного управляющего.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что из содержания заявления о признания сделки недействительной невозможно установить, в интересах кого действует конкурсный управляющий, подлежит отклонению, поскольку утверждённый судом конкурсный управляющий в силу закона наделён полномочиями на оспаривание сделок должника.

Приведённые в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным обстоятельствам дела.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-824/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Корпорации "Грумант" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник