город Тюмень |
|
28 августа 2015 г. |
Дело N А02-1890/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 28 августа 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.
судей Лошкомоевой В.А.
Мелихова Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-7" на определение от 17.04.2015 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) и постановление от 23.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Жданова Л.И., Шатохина Е.Г.) по делу N А02-1890/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-55" (656002, Алтайский край, город Барнаул, проспект Калинина, дом 6, ИНН 2224093710, ОГРН 1052202202227), принятые по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-55" Глазова Михаила Станиславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-7" (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Льва Толстого, дом 9, ИНН 2225071886, ОГРН 1052202327000) об оспаривании сделок должника.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-55" (далее - ООО "СМУ-55", должник) внешний управляющий должником Глазов Михаил Станиславович (далее - Глазов М.С.) 18.02.2015 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО "СМУ-55" обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-7" (далее - ООО "СМУ-7", ответчик, заявитель) денежных средств в общем размере 35 603 755 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчика обязанности возвратить денежные средства.
Определением суда от 17.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2015, признаны недействительными сделки по перечислению ООО "СМУ-55" денежных средств в размере 35 603 755 руб. ООО "СМУ-7" по платёжным поручениям: от 31.05.2011 N 244, от 01.06.2011 N 249, от 07.06.2011 N 270, от 30.09.2011 N 647, от 18.01.2011 N 3, от 19.01.2011 N 4, от 09.02.2011 N 35, от 11.02.2011 N 45, от 24.02.2011 N 79, от 24.02.2011 N 85, от 12.04.2011 N 132, от 14.04.2011 N 146, от 18.07.2011 N 399, от 05.08.2011 N 469, от 24.08.2011 N 526, от 26.08.2011 N 537, от 06.09.2011 N 568, от 20.09.2011 N 611, от 29.09.2011 N 642, от 29.09.2011 N 641, от 30.09.2011 N 648, от 03.10.2011 N 652, от 27.10.2011 N 751, от 28.10.2011 N 752.
На ответчика возложена обязанность возвратить должнику денежные средства в размере 35 603 755 руб.
В кассационной жалобе ООО "СМУ-7" просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя, судами не установлены цель и правовая природа имевших место между сторонами спора отношений по взаимному перечислению денежных средств, сделан не соответствующий фактическим обстоятельствам дела вывод о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Судами не принято во внимание, что в течение 2011 года ООО "СМУ-7" перечислило на расчётный счёт ООО "СМУ-55" 77 159 459 руб. 70 коп. Отзыв ответчика на заявление внешнего управляющего должником, содержащий указание на истечение срока исковой давности, направленный посредством использования сервиса "Мой арбитр", не был приобщён к материалам дела вследствие некорректной работы официального сайта Арбитражного суда Алтайского края.
Кассационная жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в период с 18.01.2011 по 18.10.2011 ООО "СМУ-55" перечислило на расчётный счёт ООО "СМУ-7" 35 603 755 руб. Денежные средства перечислялись в счёт оплаты за строительные материалы по договорам от 11.01.2011, от 11.04.2011, от 04.07.2011, от 05.07.2011, от 30.09.2011, от 12.10.2011.
Определением от 18.10.2012 Арбитражного суда Республики Алтай возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СМУ-55".
Определением суда от 10.06.2013 в отношении ООО "СМУ-55" введено внешнее управление.
Определением суда от 09.01.2014 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключённого между должником и кредиторами.
Постановлением от 09.06.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.
Определением суда от 09.07.2014 производство по делу о банкротстве ООО "СМУ-55" возобновлено.
Определением суда от 26.08.2014 внешним управляющим должником утверждён Глазов М.С.
Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, внешний управляющий указал, что факт передачи ООО "СМУ-7" товара (строительных материалов) документально не установлен; договоры, на которые имеются ссылки в платёжных поручениях, отсутствуют у обеих сторон; платежи совершены в преддверии банкротства с целью вывода активов должника.
Удовлетворяя заявление внешнего управляющего, суд первой инстанции исходил из подозрительного характера оспариваемых сделок и наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции основывается на следующем.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 АПК РФ).
Положением абзаца второго части 1 статьи 41 АПК РФ предусмотрено право лиц, участвующих в деле, представлять в арбитражный суд документы в электронном виде.
Как следует из материалов дела, настоящий обособленный спор рассмотрен в отсутствие ответчика, о времени и месте судебного заседания извещённого надлежащим образом. Резолютивная часть определения об удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО "СМУ-55" объявлена судом 14.04.2015.
В дополнениях к апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции ответчиком указано, что 13.04.2015 им посредством электронного сервиса "Мой арбитр" в Арбитражный суд Республики Алтай был направлен отзыв на заявление внешнего управляющего ООО "СМУ-55" об оспаривании сделок должника, в котором в том числе было заявлено о пропуске срока исковой давности; в связи с некорректной работой официального сайта суда данный отзыв не был получен и приобщён к материалам дела.
Указанное заявителем обстоятельство, имеющее в случае его установления существенное значение для правильного разрешения спора, судом апелляционной инстанции не проверено; оценка доводов о направлении в суд первой инстанции заявления об истечении исковой давности в мотивировочной части постановления отсутствует.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Согласно пункту 2 названной статьи сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Признавая оспариваемые сделки недействительными, суды исходили из того, что часть платежей осуществлена в течение года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "СМУ-55" (27.10.2011 и 28.10.2011); остальные - в течение трёх лет до указанной даты; сделки со стороны должника носили безвозмездный характер и были совершены между заинтересованными лицами; должник на даты осуществления платежей имел признаки неплатёжеспособности.
Кроме того, в обоснование несоответствия оспариваемых сделок признакам статьи 10 ГК РФ суды указали, что сделки были совершены в результате злоупотребления заинтересованными лицами своими правами и были направлены на вывод имущества (денежных средств) должника в преддверии его несостоятельности с целью уклонения от расчётов с кредиторами.
Между тем указанные выводы сделаны на основании неполно исследованных обстоятельств дела.
В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
На основании доказательств, представленных в материалы дела внешним управляющим ООО "СМУ-55", судами установлено, что ответчик и должник являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами; сделан вывод об осведомлённости ООО "СМУ-7" о цели причинения вреда имущественным правам кредиторам.
Между тем заявителем в материалы дела были представлены доказательства (выписки по расчётному счёту ООО "СМУ-7"), из содержания которых усматривается, что в течение 2011 года ответчик перечислил на расчётный счёт должника 77 159 459 руб. 70 коп., то есть сумму, более чем в два раза превышающую совокупный размер оспариваемых платежей.
В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательствам, подтверждающим наличие между сторонами спора длительных отношений, связанных с взаимным перечислением денежных средств, судами надлежащая оценка не дана; доводы заявителя о наличии у сторон при осуществлении этих платежей иной цели, нежели цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, оставлены без внимания.
Судами также не учтено, что решением от 01.09.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1711/2014 ООО "СМУ-7" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Одним из последствий открытия конкурсного производства, предусмотренных пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве, является невозможность предъявления к должнику денежных требований вне рамок дела о его банкротстве.
Тем самым, в любом случае при признании оспариваемой сделки недействительной суд не вправе применить последствия её недействительности в виде взыскания с другой стороны денежных средств (возложения обязанности возвратить денежные средства), если в отношении этой стороны осуществляется процедура конкурсного производства.
При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует установить наличие или отсутствие факта подачи ООО "СМУ-7" в электронном виде отзыва на заявление внешнего управляющего ООО "СМУ-55" 13.04.2015; в случае, если такой отзыв, содержащий заявление об истечении исковой давности, был действительно своевременно направлен посредством сервиса "Мой арбитр", разрешить указанное заявление; на основании исследования и оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств проверить оспариваемые сделки на предмет их соответствия нормам Закона о банкротстве и гражданского законодательства.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 17.04.2015 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 23.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-1890/2012 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий |
С.А. Мельник |
Судьи |
В.А. Лошкомоева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
...
Одним из последствий открытия конкурсного производства, предусмотренных пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве, является невозможность предъявления к должнику денежных требований вне рамок дела о его банкротстве.
...
При новом рассмотрении суду следует установить наличие или отсутствие факта подачи ООО "СМУ-7" в электронном виде отзыва на заявление внешнего управляющего ООО "СМУ-55" 13.04.2015; в случае, если такой отзыв, содержащий заявление об истечении исковой давности, был действительно своевременно направлен посредством сервиса "Мой арбитр", разрешить указанное заявление; на основании исследования и оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств проверить оспариваемые сделки на предмет их соответствия нормам Закона о банкротстве и гражданского законодательства."
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2015 г. N Ф04-2445/14 по делу N А02-1890/2012
Хронология рассмотрения дела:
25.08.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
18.05.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
19.05.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
15.01.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
08.06.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
16.12.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
31.05.2019 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
15.03.2019 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
15.08.2018 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
05.04.2018 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
18.08.2017 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
16.06.2017 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
28.04.2017 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
05.10.2016 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
21.07.2016 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
13.07.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
14.04.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
10.03.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
20.02.2016 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
19.01.2016 Решение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
31.08.2015 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
28.08.2015 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
23.06.2015 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
07.05.2015 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
27.01.2015 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
17.12.2014 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
14.07.2014 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-2766/14
09.06.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-2445/14
09.06.2014 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
09.01.2014 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
26.12.2013 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
05.12.2013 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
09.10.2013 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
23.08.2013 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12
13.06.2013 Определение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1890/12