Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 сентября 2015 г. N Ф04-23063/15 по делу N А46-16019/2014

г. Тюмень

1 сентября 2015 г.

Дело N А46-16019/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЕСО" на решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу N А46-16019/2014 по иску Вахниной Татьяны Владимировны (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕСО" (644119, г. Омск, б-р Зеленый, д. 10, корп. 2, ОГРН 1025501385909, ИНН 5507022233), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (644010, г. Омск, ул. Маршала Жукова, д. 72, корп. 1, ОГРН 1075504003013, ИНН 5504124780), о признании недействительными решения общего собрания участников и регистрационной записи.

Суд установил:

Вахнина Татьяна Владимировна (далее - Вахнина Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕСО" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительными решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.08.2014 N 1/14, и регистрационной записи от 29.10.2014 N 2145543590454 регистрирующего органа об изменении учредительных документов общества.

Решением суда от 04.03.2015 (судья Распутина Л.Н.) исковые требования Вахниной Т.В. к обществу удовлетворены, в удовлетворении иска к регистрирующему органу отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 (судьи: Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, в иске отказать либо направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, пояснения общества не учтены; при подготовке к проведению общего собрания участников общества 25.08.2014 нарушение порядка созыва не допущено; ссылается на неправильное применение статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; по мнению общества, Вахниной Т.В. должно было быть известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемого решения недействительным с 25.08.2014; истец обратился в арбитражный суд в декабре 2014 года за пределами двухмесячного срока обжалования решения.

Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу указывает, что основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отсутствовали; отмечает, что в ходе судебного разбирательства доводы заявителя судами исследованы, получили правовую оценку; обжалуемые судебные акты считает законными, не подлежащими отмене.

До начала судебного заседания от регистрирующего органа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.11.2014 общество зарегистрировано 29.06.1999; размер доли участника общества Вахниной Т.В. составляет 18,33 процента, участника общества Неворотова Б.Г. - 81,67 процента; директор общества Неворотов Б.Г.

Обращаясь с иском 01.12.2014, Вахнина Т.В. указала, что в собрании участников общества, проведенном Неворотовым Б.Г. 25.08.2014, истец не участвовал, протокол общего собрания от 25.08.2014 N 1/14 Вахниной Т.В. направлен не был, информация о проведенном собрании получена истцом 18.11.2014 из ответов регистрирующего органа, предоставившего заявителю выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 07.11.2014, копию протокола и копию новой редакции устава общества, утвержденной собранием от 25.08.2014.

Требование Вахниной Т.В. о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.08.2014 N 1/14, мотивировано тем, что решение принято с нарушением положений Закона N 14-ФЗ о порядке созыва и проведения общего собрания, что привело к нарушению прав и законных интересов истца.

Возражая против иска, общество указало, что при подготовке к проведению общего собрания участников общества 25.08.2014 были выполнены все требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и нарушения порядка созыва собрания не допущено; обществом заявлено о пропуске двухмесячного срока исковой давности для обжалования решения общего собрания участников.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Принимая решение об удовлетворении иска к обществу, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, счел, что с требованием об оспаривании решения истец обратился в пределах установленного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ сокращенного двухмесячного срока исковой давности.

При этом судами обеих инстанций установлено, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания недействительным обжалуемого решения общего собрания участников общества, истец узнал в ноябре 2014 года. Поскольку настоящий иск предъявлен в арбитражный суд в декабре 2014 года, вывод судов о соблюдении истцом срока, предусмотренного названной нормой Закона N 14-ФЗ, является правильным.

Признав порядок уведомления участника общества о собрании нарушенным, исходя их того, что истец участия в проведении собрания 25.08.2014 не принимал, суды указали, что собрание, проведенное с нарушением порядка созыва, не может быть признано правомочным, принятые на нем решения недействительны, так как привели к существенному нарушению прав Вахниной Т.В. как участника общества в сфере управления делами общества. Доказательств направления в адрес истца либо вручения ему лично копии протокола от 25.08.2014 N 1/14, а также надлежащего подтверждения осведомленности Вахниной Т.В. о созыве собрания 25.08.2014 и намеренного его игнорирования с целью последующего оспаривания принятых на собрании решений не представлено (статьи 64, 65, 68, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Рассмотрев требования Вахниной Т.В. по существу, суд первой инстанции не допустил нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения. В силу недействительности решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.08.2014 N 1/14, является недействительной также регистрационная запись от 29.10.2014 N 2145543590454, внесенная регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц, являющийся федеральным информационным ресурсом, относительно изменения учредительных документов общества (статья 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае восстановление нарушенных прав Вахниной Т.В. было достигнуто путем признания недействительной регистрационной записи N 2145543590454, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц 29.10.2014.

Нормы материального права, включая положения статьи 43 Закона N 14-ФЗ, и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу N А46-16019/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко