Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф04-23467/15 по делу N А75-13929/2014

г. Тюмень

18 сентября 2015 г.

Дело N А75-13929/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Бушмелевой Л.В.,

Сириной В.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПромСтройГазИнжиниринг" (ответчика) на решение от 21.04.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рыжиков О.Ю., Иванова Н.Е., Кливер Е.П.) по делу N А75-13929/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лазурит" (628240, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Советский, ул. Ленина, 20/2-207, ОГРН 1088622001050, ИНН 8622016610) к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПромСтройГазИнжиниринг" (300028, г. Тула, ул. Оружейная, 16, ОГРН 1127746454747, ИНН 7708764609) о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Лазурит" (истца) - Медведевских В.В. по доверенности от 12.02.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лазурит" (далее - ООО "Лазурит") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПромСтройГазИнжиниринг" (далее - ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг") о взыскании 17 438 228 руб. 76 коп. задолженности по арендной плате за февраль - апрель 2013 года, а также 56 044 647 руб. 52 коп. неустойки за просрочку платежей в период с 04.03.2013 по 13.04.2015 и неустойки за период с 14.04.2014 по день вынесения решения суда из расчета 0,5 процентов от сумм, подлежащих уплате, за каждый день просрочки.

Исковые требования со ссылкой на статью 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды транспортного средства с экипажем от 15.02.2013 N 7 (далее - договор аренды).

Решением от 21.04.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены частично; с ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" в пользу ООО "Лазурит" взыскано 13 850 354 руб. 56 коп. задолженности и 48 471 849 руб. 88 коп. неустойки, всего 62 322 204 руб. 44 коп. Кроме того, в случае неисполнения решения с ответчика взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25 процента годовых, начисляемые на взысканную сумму, начиная с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения; со дня частичного исполнения решения суда указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" просит отменить вынесенные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что договор аренды подписан заместителем директора Лобановым Ф. и что имеет место быть одобрение сделки, так как они не соответствуют материалам дела.

Заявитель считает договор аренды незаключенным, поскольку в нем не согласованы существенные условия, а именно передаваемая техника.

Полагает, что истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о передаче ему предмета договора, не доказал наличие задолженности по арендной плате.

ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" также ссылается на неправомерность отказа суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о фальсификации доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы и неправомерность отказа апелляционного суда в приобщении к материалам дела акта экспертизы от 27.04.2015 N 1233-15.

В судебном заседании представитель ООО "Лазурит" просил оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с подписанным между ООО "Лазурит" (арендодателем) и ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" (арендатором) договором аренды арендодатель взял на себя обязательство предоставить арендатору транспортное средство/транспортные средства, указанные в перечне транспортных средств (приложение N 1 к договору), во временное владение и пользование за плату и оказать своими силами услуги по управлению им и по технической эксплуатации.

Срок действия договора предусмотрен сторонами с 15.01.2013 по 31.12.2013 (пункт 2.1 договора аренды).

По условиям пунктов 5.1, 5.2, 5.3 договора аренды за пользование транспортным средством арендатор ежемесячно обязан вносить арендную плату. Каждые 30 дней стороны подписывают акт приемки оказанных услуг, подтверждающий факт оказания услуг. Оплата производится в течение 3-х дней с даты получения акта, реестра и счета, выставленного арендодателем.

Пунктом 6.4.3 договора аренды на арендатора в случае несвоевременного внесения арендной платы возложена ответственность в виде пеней из расчета 0,5 процентов от сумм, подлежащих уплате за каждый день просрочки.

Во исполнение обязательств по договору стороны подписали акты от 28.02.2013 N 3 на сумму 880 044 руб., от 31.03.2013 N 8 на сумму 377 241 руб. 60 коп., от 12.03.2013 N 9 на сумму 27 955 руб. 20 коп., путевые листы и рапорты о работе строительной машины (формы ЭСМ-3).

Платежными поручениями от 29.03.2013 N 74 и от 26.02.2013 N 4 арендатор частично оплатил арендную плату в сумме 4 000 000 руб.

Кроме того, ООО "Лазурит" оказало ответчику услуги по перебазировке техники на сумму 1 990 000 руб., для чего истцом были заключены договоры:

- от 22.02.2013 N 29/13 с обществом с ограниченной ответственностью "АВВА" на транспортно-экспедиционное обслуживание при городских, пригородных и междугородных перевозках грузов автомобильным транспортом, согласно которому была осуществлена транспортировка бульдозера, катка и экскаватора; стоимость оказанных услуг составила 370 000 руб.;

- от 26.02.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Сервистехнопром" на оказание услуг по доставке грузов, согласно которому была осуществлена транспортировка бульдозера, катка, экскаваторов в количестве 4 штук, автогрейдера, бензовоза; стоимость оказанных услуг составила 1 190 000 руб.;

- от 25.03.2013 N 25/03/13 с обществом с ограниченной ответственностью "Азимут" на оказание услуг по доставке грузов, согласно которому была осуществлена транспортировка бульдозера, стоимость оказанных услуг составила 130 000 руб.;

- от 25.02.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Услуга.ру" на транспортную экспедицию, согласно которому были оказаны автотранспортные услуги тралов; стоимость оказанных услуг составила 300 руб.

В связи с расторжением договора аренды в одностороннем порядке на основании пункта 7.3 договора аренды техника, являющаяся предметом договора, была перебазирована обратно с Сысконсыньинского месторождения; стоимость обратной перебазировки техники определена в размере 1 990 000 руб.

Ссылаясь на то, что ООО "ПромСтройГазИнжиниринг" не в полном объеме внесло арендные платежи и не оплатило услуги истца, вследствие чего у ответчика образовался долг, ООО "Лазурит" предъявило в суд настоящий иск.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 183, 307, 309, 330, 333, 395, 421, 432, 606 ГК РФ, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС N 57), признали требования истца обоснованными в части.

Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. Предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре (статья 635 ГК РФ).

В статье 633 ГК РФ закреплено, что договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Из положений указанных статей вытекает, что предметом договора аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем является и предоставление транспортного средства в аренду, и оказание услуг по управлению транспортом, его технической эксплуатации.

Условие об оказании услуг по управлению транспортом и по его технической эксплуатации является существенным условием для договора аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Проанализировав условия договора аренды, суды установили, что сторонами при заключении договора аренды достигнуты в надлежащей форме соглашения по всем существенным условиям.

Объектами договора являются экскаваторы, бульдозеры, автогрейдер, катки грунтовые и топливозаправщик, перечисленные в приложении N 1 к договору. Договорная цена за один моточас использования данной техники также обозначена в приложении N 1 к договору. В самом договоре содержится указание на предоставление арендодателем услуг по управлению транспортными средствами и их технической эксплуатации.

При таких обстоятельствах утверждение ответчика о том, что спорный договор является незаключенным, поскольку в нем не согласованы его существенные условия, отклоняется.

Правомерно судами не принят во внимание и довод заявителя о подписании договора аренды неуполномоченным лицом и отсутствии одобрения сделки.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

В силу пункта 5 информационного письма информационное письмо Президиума ВАС N 57 и в пунктов 122, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела, суды установили, что от имени ООО "ПромСтройГазИнжиниринг" договор аренды подписан заместителем генерального директора Лобановым Ф., действовавшим по доверенности.

Более того, применительно к вышеупомянутым нормам и разъяснениям уплату арендатором истцу денежной суммы в размере 4 000 000 руб. по платежным поручениям от 25.02.2013 N 4 и от 29.03.2019 N 74, имеющим ссылку на договор аренды, суды обоснованно сочли одобрением названной сделки.

Судами также установлено, что в путевых листах, рапортах о работе строительной машины за период с 01.03.2013 по 04.04.2013 проставлена печать заказчика (ответчика), какие-либо замечания отсутствуют.

При этом довод подателя жалобы о том, что сама по себе печать ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" на документах истца не значит исполнение им обязательств по договору аренды, не принят во внимание судов, так как ответчиком не представлено наличие у него печати с иным оттиском, неправомерного выбытия печати из его обладания, либо незаконного использования ее неуполномоченными лицами.

Помимо этого, акты N N 3, 8 и 9 тоже подписаны сторонами без каких-либо замечаний, при этом акт N 3 подписан генеральным директором Голубом Д.Н.

В деловых письмах за подписью Голуба Д.Н., которые направлены с электронного почтового ящика ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" в адрес истца, указано на начало ООО "Лазурит" перебазировки техники на Сысконсыньинское месторождение именно в рамках договора аренды.

В ответе от 03.10.2014 N 07-10/ПСГИ, подписанном Голубом Д.Н., на претензию ООО "Лазурит" ответчиком подтверждается наличие заключенного между сторонами договора аренды.

Что касается довода заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайства о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы, то он не принимается во внимание.

Исходя из положений статьи 161 АПК РФ, апелляционный суд верно отметил, что обращение заинтересованного лица с заявлением о фальсификации доказательства и отказ лица, представившего доказательство, от его исключения, не означает, что суд обязан назначить экспертизу для проверки достоверности заявления о фальсификации, поскольку проверка достоверности такого заявления путем проведения экспертизы возможна и целесообразна лишь при условии признания судом доводов заинтересованной стороны о возможной фальсификации доказательства достаточно обоснованными. Иное толкование данной нормы противоречило бы статьям 9 и 65 АПК РФ, согласно которым разрешение судом имеющих значение для дела вопросов осуществляется на основе состязательности, и каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" о фальсификации и назначении почерковедческой экспертизы, суды исходили из того, что подписание договора не генеральным директором, а иным лицом, установлено в ходе сопоставления доказательств, и сделка одобрена должным образом. К тому же ответчик не опроверг факт исполнения истцом обязательств по договору аренды и оказание услуг по доставке к Сысконсыньинскому месторождению и обратно техники на общую сумму 17 438 228 руб. 76 коп.

Правильно апелляционным судом, в соответствии со статьей 268 АПК РФ, отклонено ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела акта экспертизы от 27.04.2015 N 1233-15, который не существовал на момент принятия решения от 21.04.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. Между тем в основу судебного акта суда апелляционной (а значит кассационной) инстанции могут быть положены доказательства, удостоверяющие факты, которые имели место до вынесения решения первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.05.2009 N 17426/08).

Так как арендные платежи внесены и оказанные услуги оплачены ответчиком не в полном объеме и имеет место быть просрочка исполнения обязательств с его стороны, то суды на основании статей 309, 310, 330, 333, 614 ГК РФ на законных основаниях взыскали с ООО "ГК "ПромСтройГазИнжиниринг" в пользу ООО "Лазурит" долг в сумме 13 850 354 руб. 56 коп. и неустойку в размере 48 471 849 руб. 88 коп., не усмотрев оснований для уменьшения размера неустойки, тем более что ответчик об этом не заявлял, а также неустойку по день уплаты задолженности.

Таким образом, суды установили значимые для дела обстоятельства, дали им и доказательствам по делу надлежащую правовую оценку, несогласие заявителя с которой не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и не допущено нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов или влекущих их безусловную отмену, обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.04.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-13929/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Шуйская

Судьи

Л.В. Бушмелева В.В. Сирина