Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф04-22619/15 по делу N А27-5130/2014

г. Тюмень

18 сентября 2015 г.

Дело N А27-5130/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговой компании "Медеус" на постановление от 03.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-5130/2014 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сибирский колос" (652476, Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Водоканальная, 11, ИНН 4201000223, ОГРН 1024200507506) по заявлению индивидуального предпринимателя Сотниковой Натальи Васильевны (Кемеровская область, город Анжеро-Судженск) о включении требования в размере 8 787 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Умыскова Н.Г.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью Торговой компании "Медеус" Сырбо В.А. по доверенности от 02.06.2014; индивидуального предпринимателя Сотниковой Натальи Васильевны Баханов Д.О. по доверенности от 01.12.2014.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2014 ликвидируемый должник - закрытое акционерное общество "Сибирский колос" (далее - ЗАО "Сибирский колос", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Манекин Павел Александрович.

Индивидуальный предприниматель Сотникова Наталья Васильевна (далее - предприниматель Сотникова Н.В.) 19.09.2014 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 8 787 000 рублей задолженности по арендной плате в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требование кредитора мотивировано неисполнением должником обязанности по внесению арендной платы за имущество, переданное по договорам аренды от 25.05.2012 N 1 и от 22.05.2013 N 1.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.04.2015 в удовлетворении заявления предпринимателя Сотниковой Н.В. отказано.

Суд первой инстанции сделал вывод о незаключённости договоров аренды в силу несогласованности размера арендной платы отдельно по каждому объекту недвижимости, передаваемого в аренду.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015 определение суда первой инстанции отменено в части отказа во включении требования в размере 7 426 000 рублей в реестр требований кредиторов. Принят новый судебный акт о включении требования предпринимателя Сотниковой Н.В. в размере 7 426 000 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции указал на неправильный вывод суда первой инстанции о необходимости отдельного согласования размера арендной платы по каждому объекту недвижимого имущества, а также отклонил доводы кредитора о незаключённости договоров аренды, злоупотреблении правом сторонами договоров аренды и ничтожности в части аренды скота мясных пород.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Медеус" (далее - ООО ТК "Медеус") просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявления предпринимателя Сотниковой Н.В. о включении требования в размере 7 426 000 рублей задолженности в реестр требований кредиторов должника, принять в этой части новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления кредитора.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о заключённости договоров аренды имущества в связи с отсутствием описания объектов аренды и соглашения сторон по цене договора применительно к каждому объекту недвижимости.

Кроме того, заявитель ссылается на неприменение судом апелляционной инстанции пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в связи с недоказанностью относимости платежей к договорам аренды с учётом аффилированности плательщика и получателя платежей.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос о полномочиях лица, совершившего спорные договоры от имени должника, а также в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о толковании договора и статей 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об оценке доказательств не придал правового значения размеру арендной платы, превышающей стоимость арендуемого имущества с учётом предшествующей продажей должником этого же имущества.

Как полагает заявитель, фактическими обстоятельствами подтверждено недобросовестное поведение Сотниковой Н.В. и злоупотребление ею правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), которая в качестве единоличного исполнительного органа должника и одновременно собственника имущества, действовала явно в ущерб ЗАО "Сибирский колос", вследствие чего должник утратил возможность использовать имущество, ранее принадлежащее ему на праве собственности, а также был вынужден нести экономически необоснованные расходы по уплате кабальной арендной платы.

Заявитель считает договоры аренды имущества от 25.05.2012 и от 22.05.2013 ничтожными на основании статей 10, 168 ГК РФ, а также противоречащими статье 607 ГК РФ в части невозможности передачи в аренду крупного рогатого скота, единственным способом использования которого является потребление.

Представитель ООО ТК "Медеус" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

От предпринимателя Сотниковой Н.В. поступил отзыв с возражениями на доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО ТК "Медеус".

В судебном заседании представитель предпринимателя Сотниковой Н.В. не согласен с отменой судебных актов.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ЗАО "Сибирский колос" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 06.08.2014, предприниматель Сотникова Н.В. обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 787 000 рублей в связи с неисполнением должником обязательств, возникших из договоров аренды имущества от 25.05.2012 и от 22.05.2013.

По условиям договора аренды имущества от 25.05.2012 N 1 с дополнительными соглашениями от 01.06.2012 N 1, от 01.10.2012 N 2, от 01.01.2013 N 3, от 01.04.2013 N 4 предприниматель Сотникова Н.В. (арендодатель) передала по акту приёма-передачи от 25.05.2012 ЗАО "Сибирский колос" (арендатор) во временное пользование (аренду) имущество общей стоимостью 726 697 рублей согласно перечню и описанию, содержащимся в приложениях N 1, 2, 3, 4 (магазин, контора, склады, мастерская, зерносушилка, проходная, торговое оборудование, крупный рогатый скот).

Обязанностью арендатора (пункту 3.1 договора) являлась ежемесячная выплата арендодателю арендной платы, в размере согласованном в дополнительных соглашениях.

Актами приёма-передачи оказанных услуг от 28.06.2012 N 1, от 30.07.2012 N 2, от 30.08.2012 N 3, от 30.09.2012 N 4, от 30.10.2012 N 5, от 29.11.2012 N 6, от 30.12.2012 N 7, от 31.01.2013 N 1, от 28.02.2013 N 3, от 28.03.2013 N 5, от 30.04.2013 N 7, от 30.05.2013 N 9, а также выставленными арендатору счетами-фактурами подтверждено исполнение обязательств арендодателя на сумму 7 472 000 рублей.

По договору аренды имущества от 22.05.2013 N 1 с дополнительными соглашениями от 22.05.2013 N 1, от 01.10.2013 N 2, от 01.01.2014 N 3 предприниматель Сотникова Н.В. (арендодатель) передала ЗАО "Сибирский колос" (арендатор) по акту приёма-передачи от 22.05.2013 во временное пользование (аренду) имущество общей стоимостью 726 697 рублей согласно перечню и описанию, содержащимся в приложениях N 1, 2, 3, 4 (магазин, контора, склады, мастерская, зерносушилка, проходная, торговое оборудование, крупный рогатый скот).

Арендатор обязался (пункту 3.1 договора) ежемесячно выплачивать арендодателю арендную плату, в размере согласованном в дополнительных соглашениях.

Исполнение обязательства арендодателем подтверждено актами приёма-передачи оказанных услуг от 28.06.2013 N 11, от 30.07.2013 N 13, от 30.08.2013 N 15, от 30.09.2013 N 17, от 30.10.2013 N 19, от 29.11.2013 N 21, от 30.12.2013 N 23, от 31.01.2014 N 1, от 28.02.2014 N 2, а также выставленными арендатору счетами-фактурами на сумму 3 465 000 рублей.

Арендатор частично исполнил обязанность по оплате аренды в сумме 3 126 000 рублей согласно платёжным поручениям за период с 10.08.2012 по 17.12.2012 и выпискам по расчётным счетам ЗАО "Сибирский колос".

С учётом специфики рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), предусмотренной статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, суд рассматривает требования кредиторов для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 16, 71 Закона о банкротстве).

Исходя из содержания указанных норм, суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

При этом в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) обязанностью кредитора является документальное подтверждение правомерности своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления N 35, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд апелляционной инстанции установил, что в договорах аренды с дополнительными соглашениями содержатся положения о согласовании сторонами размера арендной платы за арендуемое имущество в целом.

При этом действительная воля сторон была направлена на исполнение договоров аренды имущества.

Кроме того, о заключении договоров аренды свидетельствует и факт частичного исполнения должником обязанности по уплате арендной платы. Участвующие в деле лица не оспаривают факт перечисления должником денежных средств предпринимателю Сотниковой Н.В. с указанием назначения платежа - арендная плата.

Доказательств заключения между сторонами иных договоров аренды не имеется, отсутствие в платежах ссылки на период не опровергает фактическое перечисление денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за всё арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей (пункт 2 статьи 614 ГК РФ).

Из содержания статьи 654 ГК РФ о размере арендной платы не следует, что стороны договора нескольких зданий обязательно должны согласовывать плату за каждый объект.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По результату проверки расчёта задолженности суд апелляционной инстанции исходя из выписок по банковским счетам должника установил, что размер арендной платы за период с июня 2012 года по февраль 2014 года составил 10 552 000 рублей, всего должник в счёт исполнения обязанности по уплате арендной платы перечислил предпринимателю Сотниковой Н.В. денежные средства в размере 3 126 000 рублей.

Оценив согласно статье 71 АПК РФ в совокупности достоверные доказательства возникновения и ненадлежащего исполнения должником обязательств в рамках заключённых договоров аренды имущества с учётом презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции в части отказа в установлении требования предпринимателя Сотниковой Н.В. в размере 7 426 000 рублей и на законном основании включил его в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Сибирский колос".

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о противоправном создании искусственной задолженности, аффилированности сторон договора и наличии признаков злоупотребления правом не могут быть приняты во внимание, поскольку выражают несогласие с выводом суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение при разрешении данного обособленного спора норм материального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 03.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-5130/2014 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговой компании "Медеус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник