Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2015 г. N Ф04-22619/15 по делу N А27-5130/2014

г. Тюмень

21 сентября 2015 г.

Дело N А27-5130/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Кадниковой О.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговой компании "Медеус" на постановление от 03.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-5130/2014 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сибирский колос" (652476, Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Водоканальная, 11, ИНН 4201000223, ОГРН 1024200507506), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Сотникова Олега Владимировича (Кемеровская область, город Анжеро-Судженск) о включении требования в размере 16 308 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Логинова А.Е.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью Торговой компании "Медеус" Долганов Е.В. по доверенности от 02.06.2014, Ложкова Ю.В. по доверенности от 02.06.2014; индивидуального предпринимателя Сотникова Олега Владимировича Баханов Д.О. по доверенности от 03.04.2014.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2014 ликвидируемый должник - закрытое акционерное общество "Сибирский колос" (далее - ЗАО "Сибирский колос", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Манекин Павел Александрович.

Индивидуальный предприниматель Сотников Олег Владимирович (далее - предприниматель Сотников О.В.) 19.09.2014 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 16 308 000 рублей задолженности по арендной плате в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требование кредитора мотивировано частичным исполнением должником обязательства по внесению арендной платы за имущество, переданное по договорам аренды от 05.12.2011 N 1, от 05.11.2012 N 1, от 05.10.2013 N 3.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.04.2015 в удовлетворении заявления предпринимателя Сотникова О.В. отказано.

Суд первой инстанции сделал вывод о незаключённости договоров аренды в силу несогласованности размера арендной платы отдельно по каждому объекту недвижимости, передаваемого в аренду.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015 определение суда первой инстанции отменено в части отказа во включении требования в размере 13 388 000 рублей в реестр требований кредиторов. Принят новый судебный акт о включении требования предпринимателя Сотникова О.В. в размере 13 388 000 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции указал на неправильный вывод суда первой инстанции о необходимости отдельного согласования размера арендной платы по каждому объекту недвижимого имущества, а также отклонил доводы другого кредитора о незаключённости договоров аренды, и отсутствии права собственности арендодателя на переданное в аренду имущество.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Медеус" (далее - ООО ТК "Медеус") просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявления предпринимателя Сотникова О.В. о включении требования в размере 13 388 000 рублей задолженности в реестр требований кредиторов должника, принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о заключённости договоров аренды имущества в связи с отсутствием описания (индивидуализации) объектов аренды и соглашения сторон по цене договора применительно к каждому объекту недвижимости.

Кроме того, заявитель ссылается на неприменение судом апелляционной инстанции пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в связи с недоказанностью относимости платежей к договорам аренды с учётом аффилированности плательщика и получателя платежей.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос о передаче имущества арендатору, не оценил фактическую возможность единовременной передачи объектов недвижимости, расположенных в Кемеровской области, Алтайском и Приморском краях, не оценил использование арендуемого имущества в хозяйственной деятельности арендатора-должника, относимость объектов аренды к предмету деятельности должника.

Как полагает заявитель, суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об обязанности доказывания использования должником имущества.

Также заявитель указывает на необоснованный вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для квалификации спорных договоров в качестве недействительных (ничтожных) сделок; относимости платёжных поручений должника к спорным договорам; неправильное применение пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"; неправомерное принятие копий договорной документации; недоказанность принадлежности Сотникову О.В. права собственности на эти объекты именно на момент заключения спорных договоров аренды.

Представители ООО ТК "Медеус" в судебном заседании настаивают на отмене судебного акта.

От предпринимателя Сотникова О.В. поступил отзыв с возражениями на доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО ТК "Медеус".

В судебном заседании представитель предпринимателя Сотникова О.В. не согласен с отменой судебного акта.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ЗАО "Сибирский колос" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 06.08.2014, предприниматель Сотников О.В. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 308 000 рублей в связи с неисполнением должником обязательств, возникших из договоров аренды имущества от 05.12.2011, от 05.11.2012 и от 05.10.2013.

По условиям договора аренды имущества от 05.12.2011 N 1 с дополнительными соглашениями от 01.01.2012 N 1, от 01.04.2012 N 2, от 01.07.2012 N 3, от 01.10.2012 N 4 предприниматель Сотников О.В. (арендодатель) передал по акту приёма-передачи от 05.12.2011 ЗАО "Сибирский колос" (арендатор) во временное пользование (аренду) имущество общей стоимостью 69 281 229 рублей, указанное в приложениях N 1, 2 (квартиры, комплекс зданий, фруктохранилище, магазины, элеватор, конторы, котельная, мехцех, маслоцех, гаражи, мельница, прачечная, локомотивное депо, склады, мастерская, зерносклады, земельные участки).

Актами приёма-передачи оказанных услуг от 31.01.2012 N 1, от 28.02.2012 N 2, от 28.03.2012 N 3, от 30.04.2012 N 4, от 30.05.2012 N 5, от 28.06.2012 N 6, от 30.07.2012 N 7, от 30.08.2012 N 8, от 30.09.2012 N 9, от 30.10.2012 N 10, от 29.11.2012 N 11, от 30.12.2012 N 12 подтверждено исполнение обязательств арендодателя, а также выставленными арендатору счетами-фактурами на сумму 7 386 000 рублей.

По договору аренды имущества от 05.11.2012 N 1 с дополнительными соглашениями от 01.01.2013 N 2, от 01.04.2013 N 4, от 01.07.2013 N 5 предприниматель Сотников О.В. (арендодатель) передал ЗАО "Сибирский колос" (арендатор) по акту приёма-передачи от 05.11.2012 во временное пользование (аренду) имущество общей стоимостью 69 281 229 рублей согласно перечню и описанию, содержащимся в приложениях N 1, 2 (квартиры, комплекс зданий, фруктохранилище, магазины, элеватор, конторы, котельная, мехцех, маслоцех, гаражи, мельница, прачечная, локомотивное депо, склады, мастерская, зерносклады, земельные участки).

Исполнение обязательства арендодателем подтверждено актами приёма-передачи оказанных услуг от 31.01.2013 N 1, от 28.02.2013 N 2, от 28.03.2013 N 3, от 30.04.2013 N 4, от 30.05.2013 N 5, от 28.06.2013 N 6, от 30.07.2013 N 7, от 30.08.2013 N 8, от 30.09.2013 N 9, от 30.10.2013 N 10, от 29.11.2013 N 11, от 30.12.2013 N 12, а также выставленными арендатору счетами-фактурами на сумму 5 742 000 рублей.

По договору аренды имущества от 05.10.2013 N 3 с дополнительными соглашениями от 05.10.2013 N 1, от 01.01.2014 N 2 предприниматель Сотников О.В. (арендодатель) передал ЗАО "Сибирский колос" (арендатор) по акту приёма-передачи от 05.10.2013 во временное пользование (аренду) имущество общей стоимостью 69 281 229 рублей согласно перечню и описанию, содержащимся в приложениях N 1, 2 (квартиры, комплекс зданий, фруктохранилище, магазины, элеватор, конторы, котельная, мехцех, маслоцех, гаражи, мельница, прачечная, локомотивное депо, склады, мастерская, зерносклады, земельные участки).

Исполнение обязательства арендодателем подтверждено актами приёма-передачи оказанных услуг от 31.01.2014 N 1, от 28.02.2014 N 2, выставленными арендатору счетами-фактурами на сумму 4 190 000 рублей.

Арендатор частично исполнил обязанность по оплате аренды в сумме 1 010 000 рублей согласно платёжным поручениям за период с 20.09.2012 по 10.12.2012 и выпискам по расчётным счетам ЗАО "Сибирский колос".

Обязанностью арендатора (пункт 3.1 договоров) являлась ежемесячная выплата арендодателю арендной платы в размере, согласованном в дополнительных соглашениях.

Из представленных в материалы дела выписок по расчётным счетам ЗАО "Сибирский колос" следует, что должник неоднократно перечислял предпринимателю Сотникову О.В. в качестве арендной платы денежные средства на общую сумму 3 930 000 рублей.

С учётом специфики рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), предусмотренной статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, суд рассматривает требования кредиторов для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 16, 71 Закона о банкротстве).

Исходя из содержания указанных норм, суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

При этом в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) обязанностью кредитора является документальное подтверждение правомерности своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления N 35, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд апелляционной инстанции установил, что в договорах аренды с дополнительными соглашениями содержатся положения о согласовании сторонами размера арендной платы за арендуемое имущество в целом. Действительная воля сторон была направлена на исполнение договоров аренды имущества. Кроме того, о заключении договоров аренды свидетельствует частичное исполнение должником обязанности по уплате арендной платы, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Доказательств заключения между сторонами иных договоров аренды не имеется, отсутствие в платежах ссылки на период не опровергает фактическое перечисление денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за всё арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей (пункт 2 статьи 614 ГК РФ).

Из содержания статьи 654 ГК РФ о размере арендной платы не следует, что стороны договора нескольких зданий обязательно должны согласовывать плату за каждый объект.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По результату проверки расчёта задолженности суд апелляционной инстанции установил, что в счёт исполнения обязанности по уплате арендной платы, начисленной за период с января 2012 года по февраль 2014 года на общую сумму 17 318 000 рублей должник перечислил предпринимателю Сотникову О.В. денежные средства в размере 3 930 000 рублей.

Оценив согласно статье 71 АПК РФ в совокупности достоверные доказательства возникновения и ненадлежащего исполнения должником обязательств в рамках заключённых договоров аренды имущества с учётом презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции в части отказа в установлении требования предпринимателя Сотникова О.В. в размере 13 388 000 рублей и на законном основании включил его в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Сибирский колос".

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о противоправном создании искусственной задолженности, аффилированности сторон договора и наличии признаков злоупотребления правом не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на документально неподтверждённых сомнениях, выражают несогласие с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение при разрешении данного обособленного спора норм материального права.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на постановление суда апелляционной инстанции не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 03.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-5130/2014 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговой компании "Медеус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Кадникова С.А. Мельник