Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2015 г. N Ф04-23595/15 по делу N А03-23349/2013

г. Тюмень

1 октября 2015 г.

Дело N А03-23349/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Мелихова Н.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" Пупкова Александра Владимировича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (судьи Логачёв К.Д., Шатохина Е.Г. Кудряшева Е.В.) по делу N А03-23349/2013 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" (Алтайский край, Тальменский район, село Кашкарагаиха, ИНН 2277009984, ОГРН 1062208006706), принятые по требованиям открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (119034, город Москва, Гагаринский переулок, 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о включении долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" Пупкова Александра Владимировича - Мороз С.И. по доверенности от 24.01.2015; открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала - Чернышев И.Н. по доверенности от 18.05.2015.

Суд установил:

решением суда от 30.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" (далее - ООО "Тальменское Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пупков Александр Владимирович (далее - Пупков А.В.).

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 197 588 518 руб. 01 коп., обеспеченного залогом имущества должника и 1 378 488 059 руб. 65 коп., необеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.05.2015 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 определение отменено, по делу принят новый судебный акт. Требование Банка в размере 1 378 488 059 руб. 65 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе:

1 234 988 657 руб. 56 коп. основного долга, 143 499 402 руб. 09 коп. неустойки. Включено также требование Банка в размере 4 190 468 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника с установлением начальной продажной цены. В удовлетворении остальной части требований отказано.

С постановлением апелляционного суда не согласился арбитражный управляющий ООО "Тальменское Агро", в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель также указывает, что право требования досрочного исполнения обязательства по кредитному договору у кредитора не возникло, так как срок для досрочного возврата кредита не наступил.

Представитель Банка в судебном заседании с доводами конкурсного управляющего не согласился, указал на отсутствие законных оснований для отмены судебного акта.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.09.2013 между Банком и должником был заключён договор поручительства N 061800/0926-8/48 (далее - договор поручительства) в обеспечение обязательств перед ОАО "Россельхозбанк" нескольких третьих лиц - основных заёмщиков, перечень которых указан в Приложении N 1.

Требование ОАО "Россельхозбанк" заявлено в пределах соответствующих требований к каждому из основных заёмщиков обществу с ограниченной ответственностью "Компаньон", открытому акционерному обществу "Линевский племзавод", обществу с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" (далее - ООО "Компаньон", ОАО "Линевский племзавод", ООО "Красногорский маслосырзавод"), признанных обоснованными и включёнными в реестры требований в каждом из соответствующих дел о банкротстве.

Общая сумма сложившейся задолженности составляет 1 378 488 059 руб. 65 коп.

Кроме того 24.10.2011 между ОАО "Россельхозбанк" и должником был заключён кредитный договор N 111825/0035 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым Банк 24.10.2011 перечислил должнику кредитные денежные средства в размере 142 700 000 руб. на условиях уплаты процентов за пользование кредитом из расчёта процентной ставки в размере 13,5 процентов годовых договора.

Исполнение заёмщиком принятых на себя кредитных обязательств было обеспечено залогом имущества должника по договорам залога N 111825/0035-7/1 от 24.10.2011 и N 111825/0035-7/2 от 24.10.2011 об ипотеке объектов недвижимости, принадлежащих должнику.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.07.2013 по делу N А03-15129/2012 обращено взыскание в пределах сумм, взысканных решением суда от 17.01.2013 по делу N А03-15210/2012, на имущество, заложенное должником в обеспечение заёмных обязательств.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.09.2013 по делу N А03-15210/2012 утверждено мировое соглашение, установившее порядок погашения задолженности, ранее взысканной по данному делу.

В соответствии с договором о переводе долга от 24.12.2013 обязанности заёмщика по вышеназванному кредитному договору с согласия Банка перешли к открытому акционерному обществу "Бийский комбинат хлебопродуктов". При этом исполнение кредитного обязательства было также обеспечено залогом имущества должника по договорам залога.

Ссылаясь на неисполнение заёмных обязательств, Банк обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу, что на дату заключения договора поручительства активы должника были значительно меньше совокупного размера принимаемых на себя в соответствии с договором обязательств; в отношении заёмщиков, входящих в единый холдинг, осуществлялись процедуры банкротства; при заключении договора стороны действовали явно в ущерб кредиторам; срок исполнения обязательств основного должника, предусмотренный условиями мирового соглашения, ещё не наступил.

При повторном рассмотрении спора, апелляционный суд счёл ошибочными выводы суда о необоснованности предъявленного требования. Апелляционный суд исходил из того, что материалами дела не доказана недобросовестность сторон при заключении договора поручительства; возбуждение дела о банкротстве залогодателя является основанием для требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и закону.

Согласно статье 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

По общему правилу абзаца первого статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что должник (поручитель) и заёмщики являлись аффилированными лицами, имеющими общий круг хозяйственных интересов.

Вместе с тем, как правильно указано судом апелляционной инстанции, направленность договоров поручительства на реализацию нормальных экономических интересов должника (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса) признается обстоятельством, имеющим существенное значение для оценки сделки с точки зрения её соответствия закону (пункт 15.1 Постановления N 35).

При этом относительная недостаточность размера активов поручителя при заключении договоров, обеспечивающих обязательства аффилированного, имеющего общий с поручителем бизнес лица, не может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом со стороны участников такой сделки. В связи с чем, апелляционный суд правильно счёл, что статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в данном случае.

Более того, действия кредитной организации, на протяжении длительного времени осуществлявшей кредитование различных юридических лиц, имеющих общий бизнес, в ситуации ухудшения финансового положения заёмщиков, выразившиеся в заключении дополнительных договоров поручительства, следует признать направленными на обеспечение разумного экономического интереса - обеспечения возврата ранее выданных денежных средств.

Таким образом, учитывая, что ООО "Красногорский маслосырзавод", ОАО "Линевский племзавод", ООО "Компаньон" не исполнили своих обязательств, Банк правомерно обратился с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 378 488 059,65 руб. как основанного на поручительстве должника.

В связи с чем, апелляционный суд правомерно включил в реестр требований кредиторов должника указанную сумму.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку должник сохранил свои обязательства перед Банком по обеспечению залоговым имуществом исполнения обязательств нового должника (пункт 1.4 договора перевода долга), суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу, что сделка по переводу долга состоялась.

По общему правилу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств должника считается наступившим.

В абзаце втором пункта 22.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что возбуждение дела о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по обеспеченному залогом обязательству, является основанием для требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приняв во внимание установленное, а также с учётом вышеуказанных разъяснений высшей судебной инстанции, апелляционный суд обоснованно счёл, что Банк имеет право требования досрочного исполнения залогодателем своих обязательств.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А03-23349/2013 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Гудым В.Н.

Судьи

Мелихов Н.В. Мельник С.А.