Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2015 г. N Ф04-24470/15 по делу N А46-13527/2014

г. Тюмень

2 октября 2015 г.

Дело N А46-13527/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Дубининой Т.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поздеевой Елены Николаевны на решение от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-13527/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (644052, Омская область, г. Омск, ул. 21-я Амурская, д. 6А, этаж 2, помещение 21, ИНН 5032063147, ОГРН 1025004073368) к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (644052, Омская область, г. Омск, ул. 21-я Амурская, д. 6А, ИНН 5032062930, ОГРН 1035006456077), Поздеевой Елене Николаевне (г. Москва), Самоилэ Екатерине Петровне (Московская область, Рузский район, п. Тучково) о признании недействительными договоров купли-продажи, передаточного распоряжения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество".

В заседании приняли участие представители

от общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" - Алиулин Р.И. по доверенности от 22.09.2014,

от открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Бочкарев П.С. по доверенности от 30.04.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" - Бочкарев П.С. по доверенности от 16.06.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (далее - ООО "ПФС-инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (далее - ООО "Гилос Траст", общество, ответчик), Поздеевой Елене Николаевне (далее - ответчик), Самоилэ Екатерине Петровне (далее - ответчик) о признании недействительными: - договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ купли-продажи акций, заключенного между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст" в лице Ильина Николая Ивановича (далее - договор от 20.07.2012 N 02-12/ГТ); - договора от 12.04.2012 N 01-12/ГТ купли-продажи акций, заключенного между Самоилэ Е.П. и ООО "Гилос Траст" в лице Загитовой Эллины Ириковны (далее - договор от 12.04.2012 N 01-12/ГТ); - передаточного распоряжения от 18.03.2013 вх. N 63 о передаче Поздеевой Е.Н. обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (далее - ОАО АКБ "ПФС-БАНК") в количестве 50 000 акций (далее - передаточное распоряжение N 63); - применении последствий недействительности договора от 12.04.2012 N 01-12/ГТ и договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО АКБ "ПФС-БАНК" номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный выпуск ценных бумаг 10102410В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО АКБ "ПФС-БАНК" (далее - третье лицо).

Решением от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, договор от 20.07.2012 N 02-12/ГТ и договор от 12.04.2012 N 01-12/ГТ признаны недействительными; суд первой инстанции признал недействительным передаточное распоряжение N 63; в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано; распределена государственная пошлина.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Поздеева Е.Н. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Поздеева Е.Н. в кассационной жалобе указывает, что на момент заключения оспариваемого договора единоличным исполнительным органом ООО "Гилос Траст" являлся Ильин Н.И.; полагает, что признание решения об избрании единоличного исполнительного органа общества недействительным не влечет недействительности сделок и действий, совершенных этим лицом до момента признания решения об избрании недействительным; ссылается, что безусловное принятие преюдициальной силы решения по ранее рассмотренному делу с иным субъектным составом, лишает лиц, не участвующих в рассмотрении этого дела доказывать в другом процессе обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований; по мнению Поздеевой Е.Н. истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и какие неблагоприятные последствия она повлекла.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ПФС-инвест", ООО "Гилос Траст" и ОАО АКБ "ПФС-БАНК" просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзывах доводам.

В судебном заседании представители ООО "ПФС-инвест", ООО "Гилос Траст" и ОАО АКБ "ПФС-БАНК" поддержали позиции, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.04.2012 между ООО "Гилос Траст", в лице директора Загитовой Эллины Ириковны (продавец) и гражданкой Самоилэ Екатериной Петровной (покупатель) заключен договор N 1-12/ГТ купли-продажи акций.

Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить обыкновенные бездокументарные именные акции Эмитента - ОАО АКБ "ПФС-БАНК" - в количестве 50 000 штук по цене 1 000 руб. за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В) (пункт 1.1 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Цена всех акций по соглашению сторон составляет 50 000 000 руб. (пункт 1.2 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Учет прав на акции осуществляется в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, держателем реестра владельцев ценных бумаг эмитента является эмитент (пункт 1.3 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Покупатель обязуется оплатить продавцу цену акций в срок не позднее 30 календарных дней со дня подписания сторонами договора (пункт 2.1 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Продавец обязуется в срок не позднее 5 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора предоставить держателю реестра владельцев ценных бумаг эмитента передаточное распоряжение на перевод акций со своего лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг эмитента на лицевой счет покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 2.2 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

Права на акции переходят от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 2.3 договора от 12.04.2012 N 1-12/ГТ).

20.07.2012 между ООО "Гилос Траст" в лице генерального директора Ильина Николая Ивановича (продавец) и гражданкой Поздеевой Еленой Николаевной (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 02-12/ГТ (далее - договор от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Продавец передает в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции ОАО АКБ "ПФС-БАНК" номинальной стоимостью 50 000 000 руб. в количестве 50 000 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Цена договора составляет 50 000 000 руб., которая подлежит уплате покупателем в срок до 31.07.2012 (пункты 2.2, 2.3 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Продавец обязуется составить и подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 3 календарных дней с даты поступления на расчетный счет продавца денежных средств в уплату цены договора (пункт 3.1.1 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ).

Дополнительным соглашением от 23.07.2012 к договору от 20.07.2012 N 02-12/ГТ стороны изменили пункт 2.3 договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ, установив срок уплаты цены договора - до 31.07.2015.

В материалы дела также представлено передаточное распоряжение от 18.03.2013 N 63, которым ООО "Гилос Траст" передает Поздеевой Е.Н. обыкновенные именные акции в количестве 50 000 штук на сумму 50 000 000 руб. на основании договора от 20.07.2012 N 02-12/ГТ.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными для ООО "Гилос Траст", заключенными неуполномоченными лицами в отсутствие решения об одобрении сделок, что влечет их недействительность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 53, 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 33, пунктом 3 статьи 40, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования, в части признания сделок недействительными по признаку крупной сделки и по основанию их подписания неуполномоченным лицом.

Судами также установлено, что вступившим в законную силу решением от 29.04.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-873/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 09.11.2011, оформленное протоколом от 09.11.2011 N 5; признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012, оформленное протоколом от 26.06.2012 N 6; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 17.11.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 8117747206570; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 05.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 9127746712623.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, исходя из того, что решение о назначении на должность генерального директора ООО "Гилос Траст" Ильина Н.И. признано недействительным, суды пришли к выводу об отсутствии у него полномочий на заключение оспариваемого договора.

Руководствуясь положениями статьи 53 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки", суды пришли к выводу о ничтожности оспариваемой сделки.

Вместе с тем, в силу пунктов 119, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Указание в приведенных пунктах постановления N 25 на общее правило разрешения приведенных ситуаций, прямо свидетельствует о необходимости оценки конкретных обстоятельств дела с учетом характера допущенных нарушений закона не только при проведении соответствующего общего собрания участников юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, но и при внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ, а также добросовестности контрагента для определения, распространяет ли соответствующая сделка на юридическое лицо свои последствия с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, подлежали установлению и оценке обстоятельства, связанные с включением соответствующих данных в ЕГРЮЛ, а именно, были ли сведения об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, а также добросовестности контрагента сделки относительно сведений о полномочиях указанного органа, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Учитывая допущенные нарушения, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения спора, отсутствие оценки в полном объеме доводов Поздеевой Е.Н., принимая во внимание, что судами сделан вывод о признании оспариваемых сделок недействительными по нескольким основаниям одновременно, обжалуемые судебные акты, не могут являться законными и обоснованными в полном объеме и в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения отмеченных недостатков.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, учесть разъяснения, данные в пунктах 119, 122 постановления N 25, и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13527/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина Т.Н. Дубинина