Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2015 г. N Ф04-10795/14 по делу N А02-1369/2013

г. Тюмень

2 октября 2015 г.

Дело N А02-1369/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" на постановление от 30.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Марченко Н.В., Полосин А.Л.) по делу N А02-1369/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" (659500, Алтайский край, село Красногорское, переулок Заводской, 3 Б, ОГРН 1032201210216, ИНН 2250004097) к обществу с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" (649100, Республика Алтай, село Майма, улица Нагорная, 1, ОГРН 1020400665669, ИНН 0408006672) о взыскании задолженности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Гуткович Е.М.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" Гурченко К.А. (конкурсный управляющий на основании определения суда от 02.12.2014), общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" Потапова Е.В. по доверенности от 21.10.2014, публичного акционерного общества "Сбербанк России" Ибрагимова Т.П. по доверенности от 15.07.2015, общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное" Метла А.С. по доверенности от 28.09.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" (далее - общество "Красногорский маслосырзавод") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" (далее - общество "МАЙМА-МОЛОКО") о взыскании 128 291 151 рубля 48 копеек задолженности.

Решением от 13.09.2013 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Обращаясь в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (далее - общество "МНХК") сослалось на то, что оспариваемым решением нарушаются его права как конкурсного кредитора, и просило решение арбитражного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением от 27.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе общества "МНХК" прекращено.

Постановлением от 10.10.2014 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено в Седьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы общества "МНХК" на решение от 13.09.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по существу.

Постановлением от 15.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением от 01.04.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление апелляционного суда от 15.12.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановлением от 30.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 13.09.2013 Арбитражного суда Республики Алтай отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "Красногорский маслосырзавод" обратилось с кассационной жалобой, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, применение закона, не подлежащего применению, нарушение принципов равноправия и состязательности участников процесса, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции нарушил право истца на судебную защиту, принципы равноправия и состязательности сторон, поскольку отказал в истребовании доказательств из дела N А02-1543/2013; судом не приняты во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные определением от 28.02.2014 по делу N А02-1543/2013 о включении требования общества "Красногорский маслосырзавод" в сумме 128 291 151 рубль 48 копеек в реестр требований кредиторов общества "МАЙМА-МОЛОКО"; апелляционным судом не соблюдены требования статьи 10 АПК РФ в части не исследования пояснений истца и приложенных к ним документов относительно финансово-хозяйственной деятельности общества "Красногорский маслосырзавод", а также доводов о недостоверности бухгалтерской отчётности должника и совершению сделок в предбанкротном состоянии как общества "Красногорский маслосырзавод" так и общества "МАЙМА-МОЛОКО"; судом необоснованно применена статья 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отношении платежа в размере 83 000 000 рублей; не согласен с выводом суда об аффилированности общества "Красногорский маслосырзавод" с предприятиями, входившими в холдинг "Изумрудная страна".

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное" поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "Красногорский маслосырзавод", просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представители общества "МНХК" и публичного акционерного общества "Сбербанк России" в судебном заседании не согласились с доводами заявителя кассационной жалобы, просят в её удовлетворении отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Отзывы и пояснения, представленные обществом "МНХК", обществом с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное", публичным акционерным обществом "Сбербанк России" не приобщаются к материалам дела, поскольку не соблюден принцип заблаговременности направления данных документов лицам, участвующим в деле и суду.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "Красногорский маслосырзавод" и обществом "МАЙМА-МОЛОКО" на протяжении длительного времени сложились хозяйственные отношения, в ходе которых истец (продавец) поставлял, а ответчик (покупатель) принимал товар, а также истец (покупатель) оплачивал, а ответчик (продавец) поставлял товар.

Исковое требование на общую сумму 128 291 151 рубль 48 копеек включает в себя два разных требования: о возвращении денежных средств в сумме 83 000 000 рублей, перечисленных 13.02.2012 на расчётный счёт общества "МАЙМА-МОЛОКО" четырьмя платёжными поручениями N 378, 379, 380 и 381 с назначением платежа "оплата за молоко цельное"; об оплате поставленного товара в адрес общества "МАЙМА-МОЛОКО" на сумму 45 291 151 рубль 48 копеек.

Истец указывает, что ответчик, как покупатель, ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате товара и, как продавец, не поставлял оплаченный истцом товар, в связи с чем, образовалась задолженность в сумме 128 291 151 рубля 48 копеек, что подтверждается двухсторонними актами сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2012, 31.03.2013.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества "Красногорский маслосырзавод" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности факта поставки товара истцом ответчику и отсутствия его оплаты, а также факта оплаты истцом товара и отсутствия доказательств поставки со стороны ответчика.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением от 21.05.2013 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13804/2012 общество "Красногорский маслосырзавод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 14.11.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1543/2013 в отношении общества "МАЙМА-МОЛОКО" введена процедура наблюдения, впоследствии решением от 20.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; общество "МНХК" является конкурсным кредитором общества "МАЙМА-МОЛОКО" и его требования включены в реестр требований кредиторов (определение от 16.06.2014).

Общество "МНХК" обратилось в порядке статьи 42 АПК РФ с апелляционной жалобой на решение суда от 13.09.2013.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, пришёл к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт исполнения продавцом обязательств по сделке купли-продажи, из которого у покупателя возникает встречное обязательство по оплате полученного товара: достаточных и достоверных документов, подтверждающих приобретение, оплату, транспортировку, передачу покупателю товара не представлено; установив, что истец и ответчик являются заинтересованными лицами, суд указал, что денежные средства в размере 83 000 000 рублей перечислены истцом добровольно при отсутствии каких-либо обязательств по их перечислению с его стороны, признав подлежащим применению пункт 4 статьи 1109 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Для правильного разрешения спора в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства, связанные с поставкой товара, и наличие (отсутствие) задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 названного Кодекса.

В силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, учитывая обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А03-13804/2012, А03-13553/2014, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что истец не подтвердил реальность совершённой поставки товара, вследствие чего у ответчика не возникло денежное обязательство. Суд указал, что истцом не представлены доказательства, достоверно подтверждающие факт поставки товара обществом "Красногорский маслосырзавод" обществу "МАЙМА-МОЛОКО" по спорным товарным накладным. Проанализировав бухгалтерскую отчётность, преюдициально установленные обстоятельства в рамках дела N А02-1543/2013 о банкротстве общества "МАЙМА-МОЛОКО", апелляционный суд пришёл к выводу, что истец и ответчик являются заинтересованными по отношению друг другу лицами, входят в агропромышленный холдинг "Изумрудная страна", в период перечисления денежных средств в размере 83 000 000 рублей оба предприятия находились под управлением одних и тех же лиц, в связи с чем, истец не мог не знать, что денежные средства перечисляются им при очевидном отсутствии обязательства.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя о том, что определением от 28.02.2014 по делу N А02-1543/2013 включены требования общества "Красногорский маслосырзавод" в сумме 128 291 151 рубля 48 копеек в реестр требований кредиторов общества "МАЙМА-МОЛОКО" обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данные требования были рассмотрены и включены в реестр на основании вступившего в законную силу решения суда первой инстанции по настоящему делу и в силу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по таким требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтверждённым вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Доводы о том, что апелляционный суд нарушил принципы равноправия и состязательности судебного процесса, не находят своего подтверждения и опровергаются материалами дела. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции с учётом указаний суда кассационной инстанции данных в постановлении от 01.04.2015 полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к ненадлежащей оценке судом представленных в материалы дела доказательств и были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка.

Иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые определением от 22.07.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 30.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-1369/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 22.07.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.В. Лаптев О.Ф. Шабалова