Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2015 г. N Ф04-9305/13 по делу N А46-6043/2012

г. Тюмень

21 октября 2015 г.

Дело N А46-6043/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Омский Мостотряд N 63" Семёнова Василия Анатольевича на определение Арбитражного суда Омской области от 09.04.2015 (судья Макарова Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 (судьи Тетерина Н.В., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А46-6043/2012, принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Омскстроймост" (129110, город Москва, переулок Орлово-Давыдовский, дом 1, ИНН 5507201257, ОГРН 1075543011367) Бегаля Петра Владимировича к закрытому акционерному обществу "Омский Мостоотряд N 63" (646900, Омская область, город Калачинск, улица Заводская, 5, ИНН 5515009797, ОГРН 1025501597770) о признании сделки недействительной.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Омскстроймост" Бегаля Петра Владимировича - Скрягин С.Н. по доверенности от 28.01.2013.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2012 закрытое акционерное общество "Омскстроймост" (далее - ЗАО "Омскстроймост", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бегаль Пётр Владимирович (далее - Багаль П.В.)

Багаль П.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд признать недействительным договор аренды автомобилей, строительной и специальной техники от 27.07.2009 (далее - договор аренды), заключённый между ЗАО "Омскстроймост" и закрытым акционерным обществом "Омский Мостотряд N 63" (далее - ЗАО "Омский Мостотряд N 63"), с дополнительными соглашениями к нему от 01.11.2009 и от 01.04.2011.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.04.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015, заявление удовлетворено. Договор аренды с дополнительными соглашениями к нему признан недействительным.

С судебными актами не согласился конкурсный управляющий ЗАО "Омский Мостотряд N 63" Семёнов Василий Анатольевич, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды в нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не учли того, что в рамках обособленного спора по делу о банкротстве ЗАО "Омскстроймост" договор аренды был предметом исследования, установлен факт его реальности, задолженность по нему включена в реестр требований кредиторов должника. Также заявитель указывает, что судами неправомерно применены положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не были применены положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Багаль П.В. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителя Бегаля П.В., рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.07.2009 между ЗАО "Омскстроймост" (арендатор) и ЗАО "Омский Мостотряд N 63" (арендодатель) подписан договор аренды автомобилей, строительной и специальной техники, а также дополнительные соглашения от 01.11.2009 и от 01.04.2011, в соответствии с условиями которых техника была передана в аренду должнику.

Заключению договора аренды с дополнительными соглашениями от 01.11.2009 и от 01.04.2011 предшествовало заключение между теми же сторонами договоров купли-продажи спорного имущества, продавцом по которым выступал будущий арендатор.

Полагая, что договор аренды и дополнительные соглашения к нему являются мнимыми сделками согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, Бегаль П.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 1 статьи 170 ГК РФ, при этом исходили из наличия установленных обстоятельств.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключённую сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключённой сделкой, не возникли.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, выяснив действительную волю сторон сделки, установив, что фактически имущество из владения ЗАО "Омскстроймост" не выбывало и осталось у него после подписания договоров купли-продажи с оформлением договора аренды и дополнительных соглашений к нему, приняв во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Омской области от 23.06.2014 по делу N А46-31822/2012, которым договоры купли-продажи от 31.03.2011, от 11.04.2011, от 01.07.2011 и от 03.10.2011 на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ признаны мнимыми сделками, пришли к выводу о том, что стороны заключили договор аренды и дополнительные соглашения к нему их лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку действия сторон при заключении последовательных сделок купли-продажи и аренды фактически были направлены на вывод активов ЗАО "Омскстроймост" на организацию, не осуществляющую какую-либо деятельность, с целью его сохранения в интересах заинтересованных в этом лиц в случае возникновения требований кредиторов к ЗАО "Омскстроймост".

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор аренды и дополнительные соглашения к нему носят мнимый характер и являются недействительными (ничтожным) в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Довод кассационной жалобы о реальном характере договора аренды и дополнительных соглашений к нему подлежит отклонению как противоречащий правильно установленным по делу обстоятельствам.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворён иск об оспаривании договора, не влечёт отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Поскольку наличие вступившего в законную силу судебного акта о включении долга в реестр требований кредиторов должника не исключает возможности оспаривать сделку, на основании которой установлены требования, судебные инстанции правомерно рассмотрели по существу заявление Бегаля П.В.

В связи с чем, подлежит отклонению как несостоятельный довод заявителя жалобы о нарушении судами статьи 69 АПК РФ при непринятии во внимание судебного акта по установлению задолженности по оспариваемому договору.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное неприменение судами пункта 1 статьи 181 ГК РФ отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как правильно указал апелляционный суд, в данном случае доказательств того, что стороны приступили к исполнению оспариваемых сделок (отсутствуют сведения о том, что техника (трактора, прицепы и т.д.) была поставлены на регистрационный учёт в соответствующих органах, стороны совершали другие действия во исполнение заключённых сделок, о которых могло стать известно третьим лицам) не имеется.

Таким образом вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для применения срока исковой давности следует признать обоснованным.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 09.04.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 по делу N А46-6043/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник