Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2015 г. N Ф04-22548/15 по делу N А45-2444/2014

г. Тюмень

23 октября 2015 г.

Дело N А45-2444/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В. кассационные жалобы открытого акционерного общества "Электроагрегат", Кузьмина Михаила Георгиевича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 (судьи Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Сухотина В.М.) по делу N А45-2444/2014 Арбитражного суда Новосибирской области, принятое по иску открытого акционерного общества "Электроагрегат" (630015, город Новосибирск, улица Планетная, 30, ИНН 5401103595, ОГРН 1025400524313) к закрытому акционерному обществу "Базис" (630049, город Новосибирск, проспект Красный, 182/1, ИНН 5402558394, ОГРН 1135476001407) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество НПО "Электропривод", закрытое акционерное общество "Новоград Истейт", индивидуальный предприниматель Кнауб Павел Теодорович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество "МегаФон", Цой Анатолий Олегович, Редько Роман Николаевич, Мартынова Марина Дмитриевна, Грибов Евгений Владимирович, Кузьмин Михаил Георгиевич, гражданин Сирии Sbano Ramez Mhd Marwan (Сбано Рамез Мхд Марван).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) в заседании участвовали представители:

от открытого акционерного общества "Электроагрегат" - Алексеева Н.В. по доверенности от 12.05.2014, Погребовская Е.В. по доверенности от 05.06.2013, Ераносян Д.А. по доверенности от 04.12.2013, Полунина О.Г. по доверенности от 28.05.2013, Порошина Л.В. по доверенности от 03.09.2015;

от закрытого акционерного общества "Базис" - Вихлянцева М.В. по доверенности от 28.04.2015;

от закрытого акционерного общества "Новоград Истейт" - Шейфер Л.С. по доверенности от 29.04.2015;

от Кузьмина Михаила Георгиевича - Кальмуцкий В.О. по доверенности от 04.06.2015;

от закрытого акционерного общества НПО "Электропривод" - Туренко Е.М. по доверенности от 24.08.2015, Бортеньев А.А. по доверенности от 05.05.2015;

от Грибова Евгения Владимировича - Жданова А.О. по доверенности от 02.07.2014;

от Редько Романа Николаевича - Фукс Е.В. по доверенности от 03.07.2013;

от Цоя Анатолия Олеговича - Фукс Е.В. по доверенности от 03.07.2015.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Электроагрегат" (далее - ОАО "Электроагрегат") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу "Базис" (далее - ЗАО "Базис") с виндикационным иском об истребовании из чужого незаконного владения следующего недвижимого имущества:

- нежилых помещений, расположенных по адресу: город Новосибирск, улица Планетная, 30, кадастровый (или условный) номер 54:35:014085:156, общей площадью 3 415,2 кв. м, этажность N 6, 7, 8, 9, номера на поэтажном плане 1-17 (6 этаж), номера на поэтажном плане 1-36 (7 этаж), номера на поэтажном плане 1-17, 24, 35, 36 (8 этаж), номера на поэтажном плане 1-42 (9 этаж);

- доли в размере 1273/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений - занимаемый промплощадкой) площадью 198 073 кв. м, с кадастровым номером 54:35:014085:0027, расположенный по адресу: город Новосибирск, улица Планетная, 30;

- нежилых помещений, расположенных по адресу: город Новосибирск, улица Планетная, 30, кадастровый номер 54:35:014085:155, общей площадью 3 369,9 кв. м, этажность N 2, 3, 4, 5, с номерами на поэтажном плане 24-72 (2-ой этаж), 49, 91-97 (3-ий этаж), 10-42 (4-ый этаж), 1-33 (5-ый этаж);

- нежилых помещений, расположенных по адресу: город Новосибирск, улица Планетная, 30, кадастровый (условный) номер 54-54-01/910/2012-203 общей площадью 95,0 кв. м, этажность N 1 (надземный этаж), технический этаж, с номерами на поэтажном плане 49-53 (1-ый этаж), 1, 3, 4 (технический этаж);

- доли в размере 1292/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений - занимаемый промплощадкой) площадью 198 073 кв. м с кадастровым номером 54:35:014085:0027, расположенный по адресу: город Новосибирск, улица Планетная, 30 (далее - спорное имущество).

Иск мотивирован ссылками на статьи 168, 10, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: закрытое акционерное общество НПО "Электропривод" (далее - ЗАО НПО "Электропривод"), закрытое акционерное общество "Новоград Истейт" (далее - ЗАО "Новоград Истейт"), индивидуальный предприниматель Кнауб Павел Теодорович (далее - Кнауб П.Т.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество "МегаФон" (далее - ОАО "МегаФон"), Цой Анатолий Олегович, Редько Роман Николаевич, Мартынова Марина Дмитриевна, Грибов Евгений Владимирович, Кузьмин Михаил Георгиевич (далее - Цой А.О., Редько Р.Н., Мартынова М.Д., Грибов Е.В., Кузьмин М.Г.), гражданин Сирии Sbano Ramez Mhd Marwan (Сбано Рамез Мхд Марван).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2015 иск удовлетворён в полном объёме.

Определением от 08.04.2015 суд первой инстанции указал на допущенную в мотивировочной части решения опечатку и исправил её, исключив из решения суда от 06.04.2015 фразу о том, что Грибов Е.В. является 100 процентным участником ЗАО "Базис".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска; определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2015 об исправлении опечатки отменено. Прекращено производство по апелляционной жалобе Кузьмина М.Г. в связи с отказом от апелляционной жалобы.

С судебными актами не согласились ОАО "Электроагрегат" и Кузьмин М.Г. В кассационных жалобах, поддержанных представителями в судебном заседании, просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

ОАО "Электроагрегат" в кассационной жалобе считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы статей 10, 168 ГК РФ, статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), что повлекло неправомерный вывод суда об отсутствии у ОАО "Электроагрегат" права на иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Как указывает заявитель, суд апелляционной инстанции подошёл к оценке сделок не с точки зрения выявления действительной цели их совершения, а формально; сделал неверный вывод о том, что первые сделки в цепочке сделок являлись действительными, не были направлены на обход корпоративного законодательства; безосновательно пришёл к выводу об оспоримости сделок, совершённых с нарушением процедуры одобрения. По мнению заявителя, неправильное применение судом апелляционной инстанции статьи 301 ГК РФ без учёта родственных, экономических, доверительных и иных связей между Грибовым Е.В. и остальными участниками сделок по выводу имущества из собственности ОАО "Электроагрегат", а также выводы об участии эксперта Арсенчук Е.С. в подготовке ранее заключений по спорному имуществу, не основанные на материалах дела, привели к принятию неправомерного судебного акта. Кроме того, заявитель считает, что вывод суда о том, что виндикационный иск не подлежит удовлетворению, поскольку право собственности на спорное имущество зарегистрировано за конечным приобретателем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) на основании мирового соглашения, основано на неверном толковании статьи 301 ГК РФ. По его мнению, невозможно считать правомерной позицию суда апелляционной инстанции о том, что наличие судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, само по себе означает законность титула собственника в отношении имущества, переданного по условиям соглашения.

Кузьмин М.Г. в кассационной жалобе также указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции статей 10, 302 ГК РФ. Заявитель полагает, что сделки по отчуждению имущества из собственности ОАО "Электроагрегат" являются ничтожными, как нарушающие статью 10 ГК РФ. По мнению Кузьмина М.Г., поскольку ЗАО "Базис" не заключало мировое соглашение в Октябрьском районном суде города Новосибирска от 26.07.2012 по делу N 2-3033/12, нельзя утверждать, что ЗАО "Базис" приобрело права на спорное имущество на основании этого соглашения. Поскольку ЗАО "Базис" безвозмездно приобрело спорное имущество у Кнауба П.Т. - лица, которое не имело право его отчуждать, заявитель считает, что ОАО "Электроагрегат" вправе истребовать спорное имущество из собственности ЗАО "Базис".

Истец заявил ходатайство об изменении организационно-правовой формы общества на акционерное общество "Электроагрегат", о чём 06.07.2015 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись. Ходатайство судом удовлетворено.

От ЗАО НПО "Электропривод" в суд кассационной инстанции поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (постановление о признании потерпевшим от 15.07.2015, запрос от 14.10.2015, заключение от 09.07.2015).

Рассмотрев ходатайства, суд кассационной инстанции отказал в их удовлетворении, поскольку отсутствуют такие полномочия в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку ходатайства и дополнительные документы поступил в суд в электронном виде, то не подлежат возвращению заявителю на бумажном носителе (пункт 5 параграфа 1 раздела 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.11.2013 N 80 "Об утверждении Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде").

Представители Цоя А.О., Редько Р.Н. в судебном заседании настаивали на отмене постановления суда апелляционной инстанции.

Представители ЗАО "Базис", ЗАО "Новоград Истейт", ЗАО НПО "Электропривод", Грибова Е.В., Кузьмина М.Г. возражали против отмены постановления суда апелляционной инстанции.

ЗАО "Базис", ЗАО "Новоград Истейт" и Кузьмин М.Г. в отзывах на кассационную жалобу указали на ошибочность доводов заявителей жалоб.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период 2012 - 2013 годов в отношении спорного недвижимого имущества был совершён ряд сделок. Так, между ОАО "Электроагрегат" (продавец) и гражданином Цоем А.О. (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2012 N 13 П с дополнительным соглашением к нему, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилые помещения, расположенные по адресу:

город Новосибирск, улица Планетная, 30, кадастровый (или условный) номер 54:35:014085:156, общей площадью 3 415, 2 кв. м, этажность N 6, 7, 8, 9, номера на поэтажном плане 1-17 (6 этаж), номера на поэтажном плане 1-36 (7 этаж), номера на поэтажном плане 1-17, 24, 35, 36 (8 этаж), номера на поэтажном плане 1-42 (9 этаж), а также долю в размере 1273/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений - занимаемые промплощадкой) площадью 198 073 кв. м, с кадастровым номером 54:35:014085:0027, расположенный по адресу: город Новосибирск, улица Планетная, 30, необходимый для использования/эксплуатации продавцу. Стоимость нежилых помещений составляет 50 000 000 рублей. Сторонами установлено, что аванс, полученный продавцом по договору аренды от 01.01.2011 N 3200213063, засчитывается в счёт оплаты по настоящему договору. Окончательный расчёт производится покупателем после государственной регистрации настоящего договора путём передачи наличных денежных средств покупателем продавцу. Оставшаяся сумма долга - 35 582 438 рублей 33 копеек покупателем не оплачена, что подтверждается актом сверки, подписанным обеими сторонами.

Также, между ОАО "Электроагрегат" (продавец) и гражданином Редько Р.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2012 N 14 П с дополнительным соглашением к нему, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилые помещения, расположенные по адресу:

город Новосибирск, улица Планетная, 30, кадастровый (условный) номер 54-54-01/910/2012-203, общей площадью 95,0 кв. м, этажность 1 (надземный этаж), технический этаж, с номерами на поэтажном плане 49-53 (1-ый этаж), 1, 3, 4 (технический этаж), долю в размере 1292/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений - занимаемые промплощадкой) площадью 198 073 кв. м с кадастровым номером 54:35:014085:0027. Стоимость нежилых помещений составляет 50 000 000 рублей. Сторонами также установлено, что аванс, полученный продавцом по договору аренды от 01.01.2011 N 3200213063, засчитывается в счёт оплаты по настоящему договору. Окончательный расчёт производится покупателем после государственной регистрации настоящего договора путём передачи наличных денежных средств покупателем продавцу.

Названные договоры купли-продажи недвижимого имущества от ОАО "Электроагрегат" подписаны директором Рудских А.А. Имущество покупателями Цой А.О. и Редько Р.Н. принято от продавца по актам приёма - передачи недвижимого имущества от 26.06.2012. Право собственности покупателей Цоя А.О. и Редько Р.Н. на названное имущество было зарегистрировано в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 06.07.2012.

Согласно актам сверок взаимных расчётов между продавцом и покупателями за период 01.01.2012 по 28.05.2013 за Цоем А.О. имелась задолженность перед ОАО "Электроагрегат" в сумме 35 582 438 рублей 33 копейки, за Редько Р.Н. - 42 406 221 рубль 55 копеек.

Акты сверок подписаны генеральным директором ОАО "Электроагрегат" Солдышевым В.Г. и главным бухгалтером Гафуровой Ж.В. продавец и покупатели подписали соглашения об отступном от 03.09.2012, согласно которым обязательство по оплате недвижимого имущества прекращается путём передачи ОАО "Электроагрегат" гражданином Цоем А.О., гражданином Редько Р.Н. акций ОАО "Опытный завод электропривода". Однако данные соглашения не исполнены, поскольку у Цоя А.О., Редько Р.Н. спорные акции отсутствовали.

Между гражданином Цоем А.О. (продавец) и ЗАО "Новоград Истейт" (покупатель) заключён договор купли-продажи спорных помещений от 12.07.2012 N 6.

По акту приёма - передачи к договору покупатель принял недвижимое имущество. Согласно пункту 3.2 договора, аванс в размере 11 378 500 рублей, полученный Цоем А.О. по договору аренды от 01.01.2011 N 3200213063 засчитывается в счёт оплаты по настоящему договору. Окончательный расчёт в размере 38 621 500 рублей производится путём передачи наличных денежных средств покупателем продавцу. Передача денег осуществляется в присутствии свидетелей Мороза С.Г., Деришева И.С.

Продавцом Цоем А.О. денежные средства в размере 38 621 500 рублей были получены 12.07.2012, о чём имеется его собственноручная расписка.

Данные денежные средства были выданы ЗАО "Новоград Истейт" продавцу путём оформления расходного кассового ордера.

Согласно выпискам из ЕГРП, право собственности на вышеуказанный объект было зарегистрировано за ЗАО "Новоград Истейт" 20.07.2012.

Между гражданином Редько Р.Н. (продавец) и ЗАО НПО "Электропривод" (покупатель) заключён договор купли-продажи спорных помещений от 12.07.2012 N 5 с аналогичными условиями.

Продавцом Редько Р.Н. были получены денежные средства в размере 38 621 500 рублей от ЗАО НПО "Электропривод", что также подтверждается распиской и расходным кассовым ордером.

Согласно выпискам из ЕГРП право собственности на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано за ЗАО НПО "Электропривод" 20.07.2012, о чем сделана запись регистрации N 54-54-01/323/2012-694.

Кнауб П.Т. 02.07.2012 обратился в Октябрьский районный суд города Новосибирска с иском к Грибову Е.В. и Мартыновой М.Д. о взыскании денежных средств по гражданско-правовому договору займа.

ЗАО НПО "Электропривод" и ЗАО "Новоград Истейт" 09.07.2012 безвозмездно поручаются за Грибова Е.В. и Мартынову М.Д. перед Кнаубом П.Т. в связи с неисполнением обязательства по договору займа.

ЗАО НПО "Электропривод" и ЗАО "Новоград Истейт" 12.07.2012 дополнительно поручаются за Грибова Е.В. перед Кнаубом П.Т. на сумму 40 000 000 рублей согласно новым заёмным обязательствам.

Определением Октябрьского районного суда города Новосибирска от 26.07.2012 утверждено мировое соглашение, по которому ЗАО "Новоград Истейт" и ЗАО НПО "Электропривод" передали в собственность Кнауба П.Т. спорное недвижимое имущество, погасив тем самым задолженность Грибова Е.В. и Мартыновой М.Д. перед Кнаубом П.Т. в сумме 80 964 110 рублей.

Как следует из соглашения о переводе долга, Кнауб П.Т. (первоначальный должник), ЗАО "Базис" (должник) и Сбано Рамез Мхд Марван (кредитор) заключили соглашения о том, что первоначальный должник переводит на должника свои обязательства, вытекающие из договора займа от 15.11.2011, заключённого между первоначальным должником и кредитором. Сумма долга первоначального должника перед кредитором составляет 80 000 000 рублей.

Между Кнаубом П.Т. (цедент) и ЗАО "Базис" (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 21.08.2013, по которому ЗАО "Базис" приняло на себя обязательства по уплате долга за Кнауба П.Т. в сумме 80 000 000 рублей в соответствии с соглашением о переводе долга от 19.08.2013, а цедент уступил цессионарию права требования к должникам (ЗАО НПО "Электропривод" и ЗАО "Новоград Истейт"), вытекающие из мирового соглашения, утверждённого определением Октябрьского районного суда города Новосибирска 26.07.2012.

На основании определения Октябрьского районного суда города Новосибирска от 27.12.2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя Кнауба П.Т. на правопреемника ЗАО "Базис" по требованиям, вытекающим из вступившего в законную силу определения Октябрьского районного суда города Новосибирска от 26.07.2012.

Также на основании определения Октябрьского районного суда города Новосибирска от 26.07.2012 об утверждении мирового соглашения, а также определения Октябрьского районного суда города Новосибирска от 27.12.2013 о процессуальном правопреемстве ЗАО "Базис" Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 14.02.2014 выданы свидетельства о собственности на спорное имущество.

Полагая, что спорное недвижимое имущество не выходило из собственности ОАО "Электроагрегат", поскольку оно выбыло из его обладания посредством серии ничтожных сделок, совершённых в обход корпоративного законодательства, и по заниженной цене, а ЗАО "Базис" добросовестным приобретателем не является ввиду безвозмездности приобретения имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим виндикационным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, дав анализ всей цепочке последовательных сделок со сложным фактическим составом, признал их ничтожными, указав при этом на бесспорную ничтожность первоначальной сделки между ОАО "Электроагрегат" и покупателями Цоем А.О. и Редько Р.Н.

В качестве правовых оснований такого вывода суд первой инстанции сослался на положения статей 10, 168 ГК РФ, связав формы злоупотребления правом с обходом обществом процедур корпоративного законодательства применительно к части 7 статьи 83 Закона N 208-ФЗ.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции посчитал названные выводы ошибочными, принятыми в связи с неправильным применением и толкованием норм материального права.

При этом суд апелляционной инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при применении статьи 301 ГК РФ судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать своё имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (пункт 32).

В соответствии со статьёй 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать своё право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (пункт 36).

Следовательно, в предмет доказывания входит выяснение обстоятельств наличия у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определёнными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение её в незаконном владении ответчика.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

В ходе выяснения обстоятельств дела апелляционная инстанция установила, что у ОАО "Электроагрегат" отсутствует право собственности на истребуемое у ответчика недвижимое имущество, поскольку данное имущество выбыло из обладания и собственности истца по действительным гражданско-правовым сделкам и по его воле.

Из материалов дела усматривается, что договоры купли-продажи недвижимого имущества N 13 П и N 14 П с дополнительными соглашениями, заключены между истцом и Цоем А.Ю. и Редько Р.Н. (покупатели) письменно и с соблюдением требований, установленных статьями 549 - 557 ГК РФ. Со стороны ОАО "Электроагрегат" договоры подписаны генеральным директором Рудских А.А., чьи полномочия не оспорены. Сделка совершена возмездно. Обязательства по оплате недвижимого имущества выполнены покупателями частично.

На указанные выше объекты недвижимости за Цоем А.О. и Редько Р.Н. зарегистрировано право собственности.

Действия регистрирующего органа были оспорены ОАО "Электроагрегат" в судебном порядке и решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2014 по делу N А45-21457/2013 были признаны законными.

Последующая сделка между Цоем А.О., Редько Р.Н. (продавцами) и ЗАО "Новоград Истейт" и ЗАО НПО "Электропривод" была совершена с соблюдением норм действующего законодательства, с выплатой продавцам денежных средств.

Давая правовую оценку первоначальной сделке, как основополагающей в цепочке последующих, суд первой инстанции указал, что она была совершена ОАО "Электроагрегат" в отсутствие экономической целесообразности, со злоупотреблением правом группой лиц, является убыточной для общества, по заниженной цене, в обход корпоративного законодательства, как сделка с заинтересованностью, которая требует одобрения общего собрания (по уставу общества) и совета директоров.

Между тем из материалов дела усматривается, что стоимость отчуждённого имущества составила 1,6 % от балансовой стоимости активов общества и не требовала одобрения общего собрания, исследуемая сделка была совершена во исполнение решений органов управления истца об отчуждении непрофильных активов.

Сделка обсуждалась на заседании правления Совета директоров общества 03.10.2011 и получила одобрение на заседании Правления ОАО "Электроагрегат" 20.06.2012, которое в соответствии с пунктом 13.8 Устава компетентно рассматривать все вопросы руководства текущей деятельности общества.

Как видно из протокола от 20.06.2012 N 12, коллегиальным органом управления общества, в том числе, действующим руководителем Солдышевым В.Г. сделки между обществом и Редько Р.Н. и Цоем А.О. были одобрены, при этом договорная цена имущества была определена Правлением с учётом рыночной стоимости имущества по результатам оценки закрытым акционерным обществом "Сибирское правовое агентство".

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно признал как относимый и допустимый отчёт об оценке от 30.03.2012 N 11Н-12, заказанный самим истцом в закрытом акционерном обществе "Сибирское правовое агентство", согласно которому итоговая рыночная стоимость нежилых помещений общей площадью 3 369,9 кв. м составляет 48 420 000 рублей, поскольку названная сумма согласуется с иными представленными по делу доказательствами, коллегиально одобрена обществом как самостоятельным субъектом предпринимательской деятельности.

Таким образом, апелляционный суд правильно счёл, что вывод о заниженной цене на проданное имущество не соответствует имеющимся материалам дела. Отсутствуют доказательства подтверждающие то, что при отчуждении имущества истец являлся неуправомоченным отчуждателем, либо спорное имущество выбыло помимо его воли при заключении первоначальной сделки купли-продажи.

Доводы, как истца, так и выводы арбитражного суда в отношении роли Грибова Е.В., являются предположительными, поэтому не могли быть положены в основу судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что спорное недвижимое имущество было приобретено покупателями Цоем А.О. и Редько Р.Н. у управомоченного лица, ОАО "Электроагрегат", которое осуществило отчуждение имущества как способ реализации правомочия распоряжения, входящего в содержание субъективного права собственности.

Пороков воли, субъектного состава, отдельных образующих элементов при заключении первоначальной и последующих сделок судом апелляционной инстанции не установлено, как не выявлено, что совершенные сделки противоречат по содержанию и своей направленности требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства дела, пришёл к правильному выводу об отсутствии совокупности условий для применения в данном случае статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении правом при заключении указанных сделок.

Кроме этого, исходя из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20 и 28 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", основанием для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" являются судебные акты, в резолютивной части которых имеется вывод о принадлежности имущества определённому лицу на вещном или обязательственном праве (наличии обременения или ограничения права), подлежащем государственной регистрации. К числу подобных актов относится, в частности, и определение об утверждении мирового соглашения, предусматривающее возникновение или прекращение права (обременения или ограничения права) на недвижимое имущество, подлежащего государственной регистрации.

Следовательно, ЗАО "Базис" на момент рассмотрения спора являлось единственным собственником спорного имущества, чьё право собственности было зарегистрировано в установленном законом порядке на основании вступивших в законную силу определений суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения и о процессуальном правопреемстве.

Поэтому суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что ЗАО "Базис" приобрело спорное имущество в собственность на основании договора уступки права требования, который суд усмотрел как ничтожный.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска, в связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда и принял новый судебный акт об отказе в заявленных требованиях.

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены правильно, выводы суда соответствуют материалам дела, применены соответствующие нормы права.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права к установленным им обстоятельствам, оснований для его отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

В связи с окончанием кассационного производства принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 по делу N А45-2444/2014 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.08.2015, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева