Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2015 г. N Ф04-24660/15 по делу N А46-12857/2014

г. Тюмень

2 ноября 2015 г.

Дело N А46-12857/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ворошилова Вадима Викторовича на решение от 18.03.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) и постановление от 26.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу N А46-12857/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Пак" (644041, г. Омск, ул. Кирова, д. 4, кв. 55, ИНН 5506063533, ОГРН 1065506013540) к Ворошилову Вадиму Викторовичу о взыскании убытков в размере 1 606 000 руб.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) в заседании участвовали представители Ворошилова Вадима Викторовича - Родин А.В. по доверенности от 21.10.2015, общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Пак" - Березина М.В. по доверенности от 10.07.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер-пак" (далее - ООО "Мастер-пак", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Ворошилову Вадиму Викторовичу (далее - Ворошилов В.В., ответчик) о взыскании убытков в размере 1 606 000 руб.

(с учетом уточнения).

Решением от 18.03.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 26.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с Ворошилова В.В. в пользу ООО "Мастер-пак" взыскано 1 596 000 руб. убытков, 28 879 руб. 05 коп. расходов по государственной пошлине, 9 937 руб. 73 коп. судебных расходов на оплату услуг эксперта. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ворошилов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывает на истечение срока исковой давности по договору купли-продажи от 21.07.2011, отсутствие доказательств, подтверждающих факт причинения убытков, поскольку сторонами достигнуто соглашение о заключении договора купли-продажи автомобиля от 17.04.2012 по цене, указанной в платежном поручении от 22.03.2012 N 18, а по результатам хозяйственной деятельности за 2012 год общество получило прибыль; считает, что сделки заключал как учредитель общества в силу истечения пятилетнего срока полномочий директора. В дополнениях к кассационной жалобе со ссылкой на судебные дела указывает на противоречивость позиции истца относительно перечисленных платежным поручением от 22.03.2012 N 18 денежных средств, судебные акты могут повлиять на права Ворошиловой Т.А., не привлеченной к участию в деле.

ООО "Мастер-пак" направило отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Судом установлено, что ООО "Мастер-Пак" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2006.

Ворошилов В.В., участник ООО "Мастер-Пак" с долей в размере 49 % уставного капитала общества, исполнял функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Мастер-Пак" с момента его регистрации до 18.02.2014.

Вторым участником ООО "Мастер-Пак", владеющим долей уставного капитала общества в размере 51 %, является Грицык О.С.

С 18.02.2014 на должность директора общества избран Языков С.В.

ООО "Мастер-пак" по договорам лизинга от 05.08.2008, от 05.04.2011 приобрело в собственность транспортные средства марки HONDA CR-V, 2008 года выпуска и марки HONDA JAZZ 2011 года выпуска, общая сумма лизинговых платежей по которым составила 2 148 694 руб. 01 коп.

21.07.2011, 17.04.2012 между ООО "Мастер-пак" (продавец) в лице директора Ворошилова В.В. и Ворошиловой Т.А. (покупатель) были заключены договор купли-продажи транспортных средств марки HONDA CR-V, 2008 года выпуска, марки HONDA JAZZ 2011 года выпуска.

Согласно пунктам 2.1 договоров купли-продажи стоимость транспортных средств по каждому договору составила 10 000 руб.

Автомобили переданы Ворошиловой Т.А.

ООО "Мастер-пак", указывая, что действиями Ворошилова В.В. по продаже автомобилей обществу причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд с целью разрешения вопроса относительно рыночной стоимости автомобилей на день заключения договоров назначил экспертизу.

Согласно экспертному заключению N 604/А/С-14 рыночная стоимость автомобиля HONDA CR-V 2008 года выпуска составила 1 015 000 руб., автомобиля HONDA JAZZ 2011 года выпуска - 591 000 руб.

Арбитражный суд, установив, что действия Ворошилова В.В. по отчуждению имущества по заниженной цене не отвечали интересам общества и привели к причинению обществу убытков, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии доказательств, подтверждающих факт причинения убытков, сторонами достигнуто соглашение о заключении договора купли-продажи автомобиля от 17.04.2012 по цене, указанной в платежном поручении от 22.03.2012 N 18, по результатам хозяйственной деятельности за 2012 год общество получило прибыль, о противоречивости позиции истца относительно перечисленных платежным поручением от 22.03.2012 N 18 денежных средств, заключении им сделок как учредителем общества ввиду истечения пятилетнего срока полномочий директора, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не влечет прекращение исполнения им своих функций (статьи 32, 40 Закона об обществах).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание экспертное заключение, установив отчуждение имущества по заведомо заниженной цене в отсутствие согласования с другим участником общества, суды пришли к обоснованному выводу о недобросовестности действий ответчика, приведших к убыткам общества, с учетом оплаченной суммы удовлетворили иск в части (статья 15, пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 65 АПК РФ, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

При этом судами мотивированно отклонены ссылки ответчика на платежное поручение N 18 от 22.03.2012 на сумму 1 000 000 руб., письмо от 22.03.2012 об изменении назначения платежа, акт сверки взаимных расчетов от 23.03.2012, исходя из оценки всех представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя об истечении срока исковой давности был предметом оценки судов, мотивированно отклонен. Суды, исходя из отсутствия доказательств того, что второй участник общества мог знать о совершенных сделках, пришли к правомерному выводу о том, что на момент обращения в суд за защитой нарушенного права срок не истек, поскольку срок исковой давности по настоящему делу следует исчислять со дня назначения нового директора общества и получения возможности узнать о причинении обществу убытков (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Доводы кассационной жалобы о том, что судебные акты могут повлиять на права Ворошиловой Т.А., не привлеченной к участию в деле, подлежат отклонению как необоснованные и с учетом процессуального поведения ответчика (статьи 9, 41, 51 АПК РФ).

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения доводов ответчика.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.03.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12857/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко