Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2015 г. N Ф04-25268/15 по делу N А03-20131/2014

г. Тюмень

8 декабря 2015 г.

Дело N А03-20131/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СУЭР" на определение от 29.05.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Губарь И.А.) и постановление от 16.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Жданова Л.И., Фролова Н.Н.) по делу N А03-20131/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Алтайград" (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Ползунова, 37, ОГРН 1022202736126, ИНН 2291000694), принятые по заявлению закрытого акционерного общества "СУЭР" (125047, город Москва, улица Фадеева, 7, строение 1, офис 2, ОГРН 1127747154380, ИНН 7710926423) о включении требования в размере 5 742 656 рублей 25 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Изумрудное".

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.01.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алтайград" (далее - ООО "Алтайград", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шелипова Марина Викторовна.

Закрытое акционерное общество "СУЭР" (далее - ЗАО "СУЭР") 20.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Алтайград" требования в размере 5 742 656 рублей 25 копеек, в том числе: 4 500 000 рублей основного долга, 1 242 531 рубль 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование кредитора мотивировано получением от общества с ограниченной ответственностью "Изумрудное" (далее - ООО "Изумрудное") по договору уступки от 08.07.2014 N 02/08-07 права требования от должника задолженности, которая возникла вследствие перечисления денежных средств платёжным поручением от 09.09.2011 N 1004 с назначением платежа: "оплата по договору поставки от 06.09.2011 за зерно", а также отсутствием встречного исполнения и заключённых договоров.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.05.2015 в удовлетворении заявления ЗАО "СУЭР" отказано.

Суд первой инстанции исходил из предоставления спорной денежной суммы во исполнение несуществующего обязательства, о чём было известно ООО "Изумрудное".

Определением суда апелляционной инстанции от 24.07.2015 согласно части 4 статьи 270, части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело принято к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку обжалуемое определение затрагивает права и обязанности ООО "Изумрудное", не привлечённого к участию в деле.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 определение суда первой инстанции отменено.

В удовлетворении заявления ЗАО "СУЭР" отказано.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что отдельные требования организаций холдинга по совершённым без цели осуществления хозяйственных операций платежам не могут быть рассмотрены по существу как требования о взыскании сумм неосновательного обогащения и указал на невозможность предоставления спорной денежной суммы во исполнение несуществующего обязательства.

Впоследствии определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.07.2015 (резолютивная часть объявлена 06.07.2015) в отношении ООО "Алтайград" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Рохин Сергей Сергеевич.

В кассационной жалобе ЗАО "СУЭР" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, включить требование в размере 5 742 656 рублей 25 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды неправильно применили пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку у кредитора не было намерения одаривать должника, а также не учли разъяснения, изложенные в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.200 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

Как полагает заявитель, суды неправомерно отказали во включении его требования в реестр требований кредиторов должника, поскольку факт получения должником спорной денежной суммы подтверждён представленными документами, а должником не представлены доказательства, вследствие которых не подлежит возврату неосновательное обогащение.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "Алтайград" процедуры наблюдения, введённой определением суда от 14.01.2015, ЗАО "СУЭР" заявило о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 742 656 рублей 25 копеек, в том числе:

4 500 000 рублей основного долга и 1 242 656 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требования заявитель сослался на договор уступки от 08.07.2014 N 02/08-07, по условиям которого от ООО "Изумрудное" (цедент) им было получено право требования к должнику в размере 4 500 000 рублей, возникшее на основании платёжного поручения от 09.09.2011 N 1004 с назначением платежа - оплата по договору поставки от 06.09.2011 за зерно.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в процедуре наблюдения для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно процессуальным правилам доказывания (глава 7 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

При рассмотрении обособленного спора суд апелляционной инстанции установил отсутствие заключённого должником договора поставки, а также недоказанность неисполнения обязательств по такому договору.

С учётом положений статей 382, 384, 385 ГК РФ суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии подтверждения объёма и условий полученных цессионарием требований.

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

По результату исследования и оценки обоснованности предъявленного ЗАО "СУЭР" требования суд апелляционной инстанции установил, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, доказательства ошибочного перечисления денежных средств или изменения назначения платежа являются неподтверждёнными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Изумрудное" и ООО "Алтайград" являются аффилированными лицами, единоличным исполнительным органом обоих обществ до введения в отношении них процедур банкротства являлось общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Изумрудная страна".

Проанализировав представленные выписки по расчётным счетам ООО "Изумрудное" и ООО "Алтайград" за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 суд апелляционной инстанции установил, что при перечислении денежных средств стороны не имели намерения совершения сделок, указанных в качестве оснований платежей.

При этом идентичные сделки осуществлялись между замкнутым кругом аффилированных лиц, а также имеется наличие множественности сделок по перечислению денежных средств, совершённых без встречного предоставления, в результате которых денежные средства в день получения распределялись между организациями, входящими в одну группу лиц с должником и заявителем.

Оценив представленные доказательства в совокупности согласно статье 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что отдельные требования организаций холдинга по совершённым без цели осуществления хозяйственных операций платежам не могут быть рассмотрены по существу как требования о взыскании сумм неосновательного обогащения.

Учитывая факт перечисления ООО "Изумрудное" денежных средств в условиях осведомлённости об отсутствии у ООО "Алтайград" обязательств, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ЗАО "СУЭР" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Алтайград" требования в размере 4 500 000 рублей основного долга, 1 242 656 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем кассационной жалобы не опровергнуты.

Приведённые кредитором в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 16.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-20131/2014 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СУЭР" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова