Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2015 г. N Ф04-26317/15 по делу N А03-20754/2014

г. Тюмень

16 декабря 2015 г.

Дело N А03-20754/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Доронина С.А.

Мелихова Н.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Рассвет" Пупкова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2015 (судья Донцова А.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 (судьи Логачёв К.Д., Жданова Л.И., Фролова Н.Н.) по делу N А03-20754/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (658734, Алтайский край, Каменский район, село Поперечное, улица Центральная, 1, ИНН 2247004308, ОГРН 1042201380100), принятые по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении требования в размере 1 378 488 059,65 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Другие лица, участвующее в споре: внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Компаньон" Глазов М.С., конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" Гурченко К.А., внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Линевский племзавод" Рохин С.С.

В заседании принял участие представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Акимов А.Ю. по доверенности от 16.02.2015.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.03.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Пупков Александр Владимирович (далее - Пупков А.В.).

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении требования в размере 1 387 488 059,65 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015, требование Банк включено в реестр требований кредиторов должника в следующем составе и размере:

1 234 988 657,56 руб. основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности; 143 499 402,09 руб. неустойки учтено отдельно от основной задолженности в составе требований кредиторов должника третьей очереди.

С судебными актами не согласился временный управляющий Пупков А.В., в кассационной жалобе просит их отменить, как незаконные и необоснованные. Заявитель указывает, что суды необоснованно не применили положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку договор поручительства от 19.09.2014 N 061800/0926-8/8 (далее - договор поручительства) заключён в крайне неблагоприятных для должника финансовых условиях и предусматривал принятие на себя обязательств отвечать за третьих лиц в размере, кратно превышающем размер собственных активов, при обстоятельствах, когда срок исполнения обязательств уже наступил, и заёмщики не были способны исполнить принятые на себя обязательства по кредитным договорам, о чём Банку и должнику было достоверно известно.

Банк в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителя Банка, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и должником заключён договор поручительства, в соответствии с условиями которого должник обязался отвечать в полном объёме перед Банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Компаньон" (далее - ООО "Компаньон"), открытым акционерным обществом "Линевский племзавод" (далее - ОАО "Линевский племзавод"), обществом с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" (далее - ООО "Красногорский маслосырзавод") обязательств по возврату кредитов, уплате процентов за пользование кредитами, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов по взысканию задолженности по кредитным договорам, заключённым между Банком и ООО "Компаньон" (заёмщик): от 30.09.2009 N 091803/0040, от 14.03.2011 N 111803/0008, от 04.08.2011 N 111803/0054, от 13.10.2011 N 111803/0069; по кредитным договорам, заключённым между Банком и ОАО "Линевский племзавод":

от 23.04.2007 N 071803/0201, от 05.05.2011 N 111803/0032, от 05.07.2007 N 071803/0324, от 23.05.2007 N 071803/0256, от 22.02.2011 N 071803/0005, от 18.03.2011 N 111803/0013, от 10.06.2011 N 111803/0041, от 11.10.2011 N 111803/0068, от 13.12.2011 N 111803/0087, а также по договору об открытии кредитной линии от 25.05.2010 N 101803/0024, по дополнительному соглашению от 31.05.2011 N 111803/0039 к договору от 28.03.2007 N 18.03/07-141; по кредитным договорам, заключённым между Банком и ООО "Красногорский маслосырзавод": от 10.06.2009 N 091827/0006, от 01.07.2009 N 091827/0007, от 10.02.2012 N 121827/0002.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.11.2013 по делу N А03-1434/2013 требование Банка включено в реестр требований кредиторов ООО "Компаньон" в размере 326 800 143,51 руб., из них:

307 022 004,33 руб. основного долга и 19 778 139,18 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.02.2014 по делу N А03-3315/2013 требование Банка включено в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский Племзавод" в размере 956 815 228,84 руб., из них: 833 843 260,70 руб. основного долга и 122 971 968,14 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2013 по делу N А03-13804/2012 требование Банка включено в реестр требований кредиторов ООО "Красногорский маслосырзавод" в размере 94 872 687,30 руб., из них: 94 123 392,53 руб. основного долга и 749 294,77 руб. неустойки.

Неисполнение должником обязанности по погашению сложившейся задолженности явилось основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования Банка заявлены в установленный законом срок, документально подтверждены и обоснованы, оснований для признания договора поручительства недействительным не установлено.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно положению части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом согласно пункту 2 указанной статьи поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2).

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Проверив обоснованность требования Банка и наличие оснований для его включения в реестр требований кредиторов ООО "Рассвет", суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из недоказанности временным управляющим Пупковым А.В. недобросовестного поведения сторон совершённой сделки, отсутствие доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что должник (поручитель) и заёмщик являлись аффилированными лицами, имеющими общий круг хозяйственных интересов. Кредитование заёмщика, входящего в группу аффилированных с ним лиц, выступающих поручителями и/или залогодателями по основному обязательству не предполагает бесспорного установления кредитной организацией того обстоятельства что каждое из лиц, заключивших сделку обеспечительного характера, будет на дату исполнения обязательства иметь в собственности активы достаточные для возврата всего кредита и уплаты процентов на него. Возможность наступления неблагоприятных последствий является неизбежным риском такого вида деятельности как кредитование и не свидетельствует о заведомой недобросовестности сторон сделки. Действия кредитной организации, на протяжении длительного времени осуществлявшей кредитование различных юридических лиц, имеющих общий бизнес, в ситуации ухудшения финансового положения заёмщиков, выразившиеся в заключении дополнительных договоров поручительства, следует признать направленными на обеспечение разумного экономического интереса - обеспечения возврата ранее выданных денежных средств.

Оценив обстоятельства дела, суды сделали правомерные выводы о том, что отсутствуют основания для применения к сложившимся отношениям положений статьи 10 ГК РФ и отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с судебными актами, сводятся к неправильному толкованию норм материального права, а также к переоценке исследованных судами обстоятельств и сделанных на их основе выводов, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу N А03-20754/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов