Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф04-27403/15 по делу N А75-8560/2014

г. Тюмень

15 декабря 2015 г.

Дело N А75-8560/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ильина В.И.

судей Черноусовой О.Ю.

Шабановой Г.А.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Галингера Константина Иосифовича и Наджафова Наджава Ширванали оглы на постановление от 25.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лотов А.Н., Золотова Л.А., Сидоренко О.А.) по делу N А75-8560/2014 по заявлению Сусленникова Олега Николаевича (г. Сургут) к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (628402, г. Сургут, ул. Геологическая, д. 2) о признании недействительными решений, действий, записей регистрирующего органа, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и обязании восстановить сведения и записи в ЕГРЮЛ о заявителе как о генеральном директоре и единственном учредителе общества с ограниченной ответственностью "Северхолдингвино".

Другие лица, участвующие в деле: Галингер Константин Иосифович, Наджафов Наджава Ширванали оглы, общество с ограниченной ответственностью "Северхолдингвино".

В заседании приняли участие представители: от Галингера К.И. - Голосова В.А. (доверенность от 14.02.2015), от Наджафова Н.Ш.о. - Кучеров М.В. (доверенность от 14.02.2015).

Суд установил:

Сусленников Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - регистрирующий орган, инспекция), в котором просил признать недействительными:

- решение от 24.07.2013 N 1973 о повторной выдаче свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Северхолдингвино" (далее - ООО "Северхолдингвино") и внесённую в реестр запись об этом;

- решение от 12.08.2013 N 2854 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы об освобождении от должности генерального директора Сусленникова О.Н. и назначении на должность генерального директора Галингер К.И. и внесённую в реестр запись об этом;

- решение от 03.09.2013 N 3124 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы о принятии в состав участников общества Галингера К.И. и внесённую в реестр запись об этом;

- решение от 03.09.2013 N 3125 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы об увеличении уставного капитала, и внесённую в реестр запись об этом;

- решение от 05.09.2013 N 3161 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о выходе Сусленникова О.Н. из состава участников ООО "Северхолдингвино" и внесённую в реестр запись об этом;

- решение от 29.10.2013 N 3821 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о принятии Наджафова Н.Ш. в состав участников ООО "Северхолдингвино" и внесённую в реестр запись об этом.

Также заявитель просил признать незаконными действия должностных лиц регистрирующего органа в части принятия указанных решений и обязать инспекцию восстановить сведения и записи в ЕГРЮЛ о Сусленникове Олеге Николаевиче, 09.11.1971 года рождения как генеральном директоре ООО "Северхолдингвино" и единственном учредителе данного общества (с учетом уточнения требований, заявленных в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 07.05.2015 Арбитражного суда от Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Голубева Е.А.) в удовлетворении заявленных Сусленниковым О.Н. требований отказано.

Постановлением от 25.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым заявленные Сусленниковым О.Н. требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решения инспекции о государственной регистрации от 12.08.2013 N 2854, от 03.09.2013 N 3124, от 03.09.2013 N 3125, от 05.09.2013 N 3161, от 29.10.2013 N 3821 и внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений регистрационные записи; признаны незаконными действия должностных лиц инспекции в части принятия названных решений. Суд обязал регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ регистрационные записи, вынесенные на основании признанных недействительными решений о государственной регистрации.

В удовлетворении остальной части требований суд отказал и взыскал с инспекции в пользу Сусленникова О.Н. судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 150 руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы, а также 13 500 руб. за проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе инспекция, не опровергая правомерность выводов суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявленных Сусленниковым О.Н. требований, просит отменить постановление от 25.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда в части распределения судебных расходов; в этой части принять новый судебный акт, которым возложить на Сусленникова О.Н. судебные расходы в размере 2 150 руб. по уплате государственной пошлины и 13 500 руб. за проведение экспертизы.

Инспекция полагает, что признание оспариваемых решений недействительными и исключение из ЕГРЮЛ соответствующих записей является способом восстановления прав Сусленникова О.Н., поэтому в данной ситуации не подлежит применению статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационных жалобах Галингер К.И. и Наджафов Н.Ш.о., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению названных лиц, у регистрирующего органа отсутствует обязанность проверять на соответствие федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом; решение единственного участника общества Сусленникова О.Н. о внесении изменений от 02.08.2013 N 3 не признано незаконным в судебном порядке.

В связи с этим Галингер К.И. и Наджафов Н.Ш.о. полагают, что судебные расходы в размере 2 150 руб. по уплате государственной пошлины и 13 500 руб. за проведение экспертизы подлежат взысканию с Сусленникова О.Н.

В отзыве на кассационные жалобы инспекция повторяет доводы своей кассационной жалобы.

В возражениях на кассационные жалобы ООО "Северхолдингвино" и Сусленников О.Н. указывают на законность и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции, просят оставить обжалуемое постановление без изменения, кассационные жалобы регистрирующего органа, Галингера К.И. и Наджафова Н.Ш.о. - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и пришел к выводу, что кассационные жалобы не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в регистрирующий орган 23.07.2013 поступило заявление от имени генерального директора ООО "Северхолдингвино" Сусленникова О.Н. о выдаче дубликата свидетельства о государственной регистрации ООО "Северхолдингвино" в связи с его утерей.

В связи с этим обстоятельством инспекция приняла решение от 24.07.2013 N 1973 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о повторной выдаче свидетельства о государственной регистрации ООО "Северхолдингвино" и в ЕГРЮЛ 24.07.2013 была внесена регистрационная запись N 2138600580447 о повторной выдаче указанного свидетельства.

В последующем в регистрирующий орган 05.08.2013 поступило заявление по форме N Р14001 о внесении изменений содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице. В этом заявлении, поданном от имени Галингера К.И., содержалось требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ о Галингере К.И., как о генеральном директоре ООО "Северхолдингвино". Подлинность подписи Галингера К.И. на заявлении заверена нотариусом Рудюк И.А.

Одновременно с указанным заявлением в регистрирующий орган были представлены следующие документы: решение единственного участника ООО "Северхолдингвино" Сусленникова О.Н. от 02.08.2013 N 3 об освобождении его от должности генерального директора общества и назначении на эту должность Галингера К.И.

На основании этих документов регистрирующий орган принял решение от 12.08.2013 N 2854 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и внес в ЕГРЮЛ регистрационную запись от 12.08.2013 N 2138602087413 об освобождении Сусленникова О.Н. от должности генерального директора ООО "Северхолдингвино" и назначении на эту должность Галингера К.И.

После этого общество 27.08.2013 представило в инспекцию подписанное Галингером К.И. заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в котором содержалось требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала общества до 25 000 рублей. Одновременно с этим заявлением в регистрирующий орган были представлены следующие документы: новая редакция устава общества, решение от 27.08.2013N 4 о внесении изменений в учредительные документы, документы об уплате государственной пошлины, доверенность на Дягилеву Е.В.

Кроме этого, общество представило в инспекцию подписанное Галингером К.И. заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице и включении в состав участников общества Галингера К.И. Подлинность подписи Галингера К.И. на названных заявлениях была заверена нотариусом Рудюк И.А.

На основании представленных документов регистрирующий орган принял решения от 03.09.2013 N 3124 о принятии в состав участников общества Галингера К.И. и N 3125 об увеличении уставного капитала общества до 25 000 руб.; в ЕГРЮЛ 03.09.2013 внесены соответствующие регистрационные записи NN 2138602096367 и 2138602096378.

В дальнейшем в инспекцию 29.08.2013 поступило поданное от имени Галингера К.И. заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в котором содержалось требование об исключении из ЕГРЮЛ сведений о Сусленникове О.Н. как об участнике общества. Подлинность подписи Галингера К.И. на названном заявлении была заверена нотариусом Рудюк И.А.

Одновременно с этим заявлением в регистрирующий орган были представлены следующие документы: протокол общего собрания участников общества от 29.08.2013N 1 и заявление Сусленникова О.Н. о выходе из состава участников.

На основании указанных документов регистрирующий орган принял решение от 05.09.2013 N 3161 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и 05.09.2013 внес в ЕГРЮЛ регистрационную запись N 2138602096752 о выходе Сусленникова О.Н. из состава участников общества.

После этого в инспекцию 22.10.2013 поступило подписанное Галингером К.И. заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в котором содержалось требование о включении Наджафова Н.Ш.о. в состав участников общества. Подлинность подписи Галингера К.И. на названных заявлениях была заверена нотариусом Капраловой С.Д.

На основании данных документов регистрирующий орган принял решение от 29.10.2013 N 3821 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и 29.10.2013 внес в ЕГРЮЛ регистрационную запись N 2138602111448 о принятии Наджафова Н.Ш.о. в состав участников общества.

Сусленников О.Н., ссылаясь на то, что он как единственный учредитель и генеральный директор общества не передавал Галингеру К.И. полномочий на внесение изменений в ЕГРЮЛ, не принимал решений о смене директора и выходе из состава участников общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Из содержания пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ следует, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Пунктом 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Основания для отказа в государственной регистрации определены в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, их перечень является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

В соответствии с подпунктами "а" и "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных Сусленниковым О.Н. требований, суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа отсутствует обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представляемых для осуществления государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

При этом суд первой инстанции не принял во внимание, что отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не может означать, что документы, представленные на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Следовательно, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Закона N 129-ФЗ, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что представленные в регистрирующий орган заявления, на основании которых приняты оспариваемые Сусленниковым О.Н. решения N 2854, 3124, 3125, 3161 и 3821, подписаны неуполномоченным лицом.

В целях определения подлинности подписи Сусленникова О.Н. определением от 24.10.2014 суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу. Из заключения эксперта от 26.11.2014 N 2300/01-3 следует, что подпись от имени Сусленникова О.Н. в решении от 02.08.2013 N 3 выполнена не самим Сусленниковым О.Н., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Изучив представленное обществом заключение эксперта от 19.01.2015 N 14-12-206, выполненное экспертом МНО НП "Альянс Судебных Экспертиз", в котором сделан вывод о не соответствии экспертного заключения от 26.11.2014 N 2300/01-3 требованиям действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данное заключение не может быть принято в качестве надлежащего доказательства и не свидетельствует о недостоверности результатов предшествовавшей судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, руководствуясь частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32, статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что решение от 02.08.2013 N 3, подписанное неуполномоченным лицом, является недействительным, не влечет правовых последствий в виде прекращения полномочий Сусленникова О.Н. в качестве генерального директора общества и возложение данных полномочий на Галингера К.И.

Следовательно, Галингер К.И. не имел полномочий на подписание заявлений о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, на основании которых регистрирующим органом приняты оспариваемые Сусленниковым О.Н. решения N N 3124, 3125, 3161 и 3821.

Представление на государственную регистрацию подложных документов, не порождающих каких-либо юридических последствий, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и обоснованно удовлетворил требования Сусленникова О.Н. в части, обжалуемой в кассационных жалобах.

Произведенное судом апелляционной инстанции распределение судебных расходов не противоречит требованиям статьи 101 и части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-8560/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Ильин

Судьи

О.Ю. Черноусова Г.А. Шабанова