Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2015 г. N Ф04-15641/15 по делу N А27-11263/2014

г. Тюмень

25 декабря 2015 г.

Дело N А27-11263/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Мелихова Н.В.

Мельника С.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" и конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-коммунальное управление "Белогорск" Тунгусова Евгения Васильевича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.07.2015 (судья Дюкорева Т.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 (судьи Логачёв К.Д., Афанасьева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-11263/2014 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное управление "Белогорск" (652238, Кемеровская область, Тисульский район, посёлок городского типа Белогорск, улица Лесная, 1Б, ИНН 4243015398 ОГРН 1034243001352), принятые по заявлению конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-коммунальное управление "Белогорск" Тунгусова Евгения Васильевича о признании недействительными сделок о зачёте взаимных требований, совершённых между должником и открытым акционерным обществом "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" (662153, Красноярский край, город Ачинск, Южная промзона, квартал XII, строение 1, ИНН 2443005570, ОГРН 1022401155325).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края (судья Качур Ю.И.) в заседании участвовали представители:

от открытого акционерного общества "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" - Кузнецов Н.М. по доверенности от 01.06.2015, Большевых Д.С. по доверенности от 24.03.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Красвтормет" -Казанцев А.М. по доверенности от 16.06.2014;

конкурсный управляющий муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-коммунальное управление "Белогорск" Тунгусов Евгений Васильевич.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.12.2014 муниципальное унитарное предприятие "Жилищно-коммунальное управление "Белогорск" (далее - МУП "ЖКУ "Белогорск", должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Тунгусов Евгений Васильевич (далее - Тунгусов Е.В.).

Тунгусов Е.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих актов о зачёте взаимных требований (далее - акты, соглашения), совершённых между открытым акционерным обществом "РУСАЛ Ачинский Глиноземный комбинат" (далее - ОАО "РУСАЛ АГК") и МУП ЖКУ "Белогорск" в части прекращения обязательств ОАО "РУСАЛ Ачинск" перед МУП ЖКУ "Белогорск":

1) от 31.05.2014 N 21687 на сумму 1 577 527,35 руб.;

2) от 30.04.2014 N 21418 на суммы 2 013 857,68 руб. и 979 521,02 руб.;

3) от 31.03.2014 N 21258 на сумму 2 445 578,29 руб.;

4) от 28.02.2014 N 20940 на сумму 4 580 130,66 руб.;

5) от 31.01.2014 N 20693 на сумму 4 737 005,38 руб.;

6) от 31.12.2013 N 20470 на суммы 1 230 988,22 руб. и 1 184 109,59 руб.;

7) от 30.11.2013 N 20107 на сумму 2 652 950,07 руб.;

8) от 31.10.2013 N 19777 на суммы 200 070,89 руб. и 1 097 105,37 руб.;

9) от 31.08.2013 N 19314 на сумму 1 546 464,65 руб.;

10) от 31.07.2013 N 19052 на сумму 717 345,09 руб.;

11) от 30.06.2013 N 18798 на сумму 1 464 823,83 руб.;

12) от 31.05.2013 N 18563 на сумму 1 548 995,68 руб.;

13) от 30.04.2013 N 18267 на сумму 1 533 041,35 руб.;

14) от 31.03.2013 N 18031 на суммы 1 767 722,51 руб. и 700 420,54 руб.;

15) от 28.02.2013 N 17698 на суммы 1 029 001,39 руб. и 1 506 496,34 руб.;

16) от 31.01.2013 N 17449 на сумму 2 748 486,13 руб.;

17) от 30.09.2012 N 16435 на сумму 2 317 564 руб.;

18) от 31.08.2012 N 16192 на сумму 1 137 600 руб.;

19) от 31.07.2012 N 15872 на сумму 1 061 400 руб.;

20) от 30.06.2012 N 15625 на сумму 952 346,41 руб.;

21) от 31.05.2012 N 15272 на суммы 1 485 232,60 руб. и 339 867,40 руб.;

22) от 30.04.2012 N 15012 в части прекращения обязательств ОАО "РУСАЛ АГК" на сумму 2 456 400 руб.

и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ОАО "РУСАЛ АГК" вернуть МУП "ЖКУ "Белогорск" денежные средства в размере 47 012 052,44 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными следующие акты:

1) от 31.05.2014 N 21687 на сумму 1 577 527,35 руб.;

2) от 30.04.2014 N 21418 на суммы 2 013 857,68 руб. и 979 521,02 руб.;

3) от 31.03.2014 N 21258 на сумму 2 445 578,29 руб.;

4) от 28.02.2014 N 20940 на сумму 4 580 130,66 руб.;

5) от 31.01.2014 N 20693 на сумму 4 737 005,38 руб.;

6) от 31.12.2013 N 20470 на суммы 1 230 988,22 руб. и 1 184 109,59 руб.;

7) от 30.11.2013 N 20107 на сумму 2 652 950,07 руб.;

8) от 31.10.2013 N 19777 на суммы 200 070,89 руб. и 1 097 105,37 руб.;

9) от 31.08.2013 N 19314 на сумму 1 546 464,65 руб.;

10) от 31.07.2013 N 19052 на сумму 717 345,09 руб.;

11) от 30.06.2013 N 18798 на сумму 1 464 823,83 руб.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

С кассационными жалобами на судебные акты обратились ОАО "РУСАЛ АГК" и конкурсный управляющий Тунгусов Е.В., представители в судебном заседании поддержали доводы своих жалоб.

ОАО "РУСАЛ АГК" в жалобе просит отменить судебные акты в части удовлетворения заявления, принять новый судебный акт об отказе в заявленных требованиях. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), неприменение статьи 199 ГК РФ, подлежащей применению.

Заявитель указывает, что действия сторон при подписании спорных актов являлись добросовестными; в результате сделок уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику не произошло; не имеет место быть посягательства на права и законные интересы кредиторов должника; отсутствует причинение вреда имущественным правам кредиторов; применение одновременно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ противоречит правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11.

Конкурсный управляющий должником Тунгусов Е.В. в жалобе, ссылаясь на неправильное истолкование судами статьи 411 ГК РФ с учётом Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", просит судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления отменить.

ОАО "РУСАЛ АГК" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возражают против доводов жалобы Тунгусова Е.В., просят оставить её без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Красвтормет" в судебном заседании поддержал кассационную жалобу конкурсного управляющего Тунгусова Е.В., высказался против удовлетворения жалобы ОАО "РУСАЛ АГК".

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзыва на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, поводом для обращения в суд конкурсного управляющего должником Тунгусова Е.В. с настоящим заявлением послужило подписание между ОАО "РУСАЛ АГК" и должником актов зачётов взаимных требований в период с апреля 2012 года по май 2014 года, которые, по его мнению, являются подозрительными, направленными на причинение вреда кредиторам, заключёнными при неравноценном встречном предоставлении и с предпочтением, а также заключены с нарушением статей 10, 411, 575 ГК РФ.

Рассматривая заявление, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в части, при этом исходили из наличия совокупности признаков, необходимых для признания указанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ, статье 23 Закона N 161-ФЗ в пределах срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20, статьёй 23 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия даёт согласие в случаях, предусмотренных настоящим Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Постановлении N 63, установив, что в результате совершения оспариваемых сделок - зачёта требований с истекшим сроком исковой давности по требованиям должника к кредитору, срок исполнения обязательств по которым наступил в 2013-2014 годах, имущественным правам кредиторов причинён вред ввиду уменьшения конкурсной массы должника, исходя из того, что подписывая спорные соглашения, ОАО "РУСАЛ АГК" с 04.06.2013 должно было знать о наличии других кредиторов у должника, и, как следствие, причинение данным кредиторам вреда подписанием спорных актов, признав тот факт, что соглашения направлены на необоснованное уменьшение имущества должника и нарушение прав кредиторов должника, а также заключены без обязательного согласия собственника имущества должника, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания соглашений, заключённых с 04.06.2013, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и как совершёнными в нарушение статьи 23 Закона N 161-ФЗ.

В судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к такому выводу, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оценённые по правилам статьи 71 АПК РФ.

Поскольку полномочий у суда кассационной инстанции на переоценку установленных судами обстоятельств положениями процессуального законодательства не предусмотрено (статья 286 АПК РФ), то доводы кассационной жалобы ОАО "РУСАЛ АГК" о несогласии с квалификацией судами соглашений как недействительных сделок подлежат отклонению.

Иных оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными (ничтожными) сделками судебные инстанции правильно не усмотрели.

Довод жалобы конкурсного управляющего о необоснованном отклонении судами в применении статьи 411 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку был правильно рассмотрен судами с учётом редакции данной статьи, действовавшей в период заключения сделок, а не действующей на момент рассмотрения спора редакции, на что сослался конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, поэтому оснований для их отмены не имеется.

Кассационные жалобы подлежат отклонению как необоснованные.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.07.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу N А27-11263/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник