Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2016 г. N Ф04-26714/15 по делу N А27-11134/2013

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении жилья, в отношении недвижимого имущества, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

18 января 2016 г.

Дело N А27-11134/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Чернышева Евгения Олеговича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А27-11134/2013 по иску Шилина Павла Александровича (г. Кемерово), Самойлова Анатолия Александровича (г. Кемерово), Карпунькина Константина Петровича (г. Кемерово) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Поликом" (650000, Кемерово, пр. Ленина, д. 6, оф. 9, ОГРН 1024200716616, ИНН 4205020005), Чернышеву Евгению Олеговичу (г. Кемерово), при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, Гришина Александра Сергеевича, о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Поликом" - Крючков А.В. по доверенности от 12.01.2016.

Суд установил:

Шилин Павел Александрович, Самойлов Анатолий Александрович, Карпулькин Константин Петрович обратились в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Поликом" (далее - общество), Чернышеву Евгению Олеговичу с иском (с учетом уточнения, т. 4 л. д. 80-82): 1) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества общества в составе взаимосвязанных сделок: договор от 18.06.2013, заключенный между обществом и Чернышевым Е.О., купли-продажи квартиры общей площадью 58,8 кв. м, кадастровый номер: 704/5/0:0009/А/90557/2, расположенной по адресу: г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 9; договор от 18.06.2013, заключенный между обществом и Чернышевым Е.О., купли-продажи квартиры общей площадью 58,8 кв. м, кадастровый номер: 704/5/0:0012/А/98746/2, расположенной по адресу: г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 12; договор от 18.06.2013, заключенный между обществом и Чернышевым Е.О., купли-продажи нежилого помещения общей площадью 87 кв. м, кадастровый номер: 42:20:0102055:0029:6777:17:А3, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, ул. Ленина, 28-17; 2) о применении последствий недействительности сделки путем обязания Чернышева Е.О. возвратить обществу указанные объекты недвижимости.

Определением суда от 12.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, Гришин Александр Сергеевич.

Решением суда от 29.04.2015 (судья Душинский А.В.) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи: Киреева О.Ю., Нагишева О.Б., Терехина И.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чернышев Е.О. просит решение и постановление отменить полностью и разрешить вопрос по существу, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, спорные сделки представляют собой три самостоятельных договора, соответственно стоимость имущества применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна определяться по каждому объекту отдельно; доказательств крупности сделок истцами не представлено; заявитель не согласен с выводами судов относительно доказывания соблюдения порядка одобрения сделок, о том, что Чернышев Е.О. не отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному покупателю, о недоказанности поступления в адрес общества встречного предоставления по сделкам; считает, что заключение эксперта от 06.02.2015 N 15К-608ЭО надлежащим доказательством по делу не является, полагает, что представленное соответчиками заключение специалиста от 19.02.2015 оценки не получило.

Соистцы и общество в отзыве на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя; полагают соответствующим статьям 37, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" вывод судов о крупности сделки об отчуждении трех объектов недвижимости общества и отсутствии ее одобрения со стороны общего собрания участников; со ссылкой на судебные акты по арбитражному делу N А27-6895/2013 считают, что совершение сделок неуполномоченным лицом противоречит статьям 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует об их ничтожности; признают обоснованным вывод судов об отсутствии надлежащих доказательств встречного исполнения Чернышевым Е.О. в пользу общества; полагают, что Чернышев Е.О. воспользовавшись нерыночной ценой спорных объектов, допустил злоупотребление правом; отмечают, что заключение эксперта от 06.02.2015 N15К-608ЭО подтверждает факт причинения убытков обществу в связи с заключением сделки по отчуждению в пользу Чернышева Е.О. недвижимого имущества на явно нерыночных условиях; указывают, что ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу заявлено не было.

В день судебного заседания от заявителя жалобы в электронном виде поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с болезнью представителя, указано на отсутствие у заявителя юридического образования, заявлено о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи ввиду существенной удаленности и затруднительности явки. Заслушав мнение представителя общества, принимая во внимание участие представителя заявителя при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции и при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, мотивированное изложение заявителем своей правовой позиции в тексте кассационной жалобы, учитывая положения части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы в порядке статьи 158 названного Кодекса. Иной подход влечет за собой неопределенность и неограниченность срока кассационного производства по кассационной жалобе, его зависимость от воли одного из участников процесса, что недопустимо (статьи 2, 6.1, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с отсутствием технической возможности проведения судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи ходатайство заявителя удовлетворению не подлежит (части 1, 5 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель общества поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.06.2013 Гришин А.С. от имени общества заключил с Чернышовым Е.О. договоры купли-продажи принадлежащих обществу объектов недвижимости: квартиры общей площадью 58,8 кв. м, кадастровый номер: 704/5/0:0009/А/90557/2, расположенной по адресу: г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 9; квартиры общей площадью 58,8 кв. м, кадастровый номер: 704/5/0:0012/А/98746/2, расположенной по адресу: г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 12; нежилого помещения общей площадью 87 кв. м, кадастровый номер: 42:20:0102055:0029:6777:17:А3, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, ул. Ленина, 28-17.

Полагая, что указанные договоры представляют собой взаимосвязанную сделку, отвечающую признакам крупности, совершенную без одобрения общего собрания участников общества лицом, которое не имело право действовать от имени общества, Шилин П.А., Самойлов А.А., Карпулькин К.П., со ссылкой на арбитражное дело N А27-6895/2013 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 01.07.2014 по объединенному делу N А27-6895/2013, в том числе признаны недействительными сделки по выходу из состава участников общества Шилина П.А., Самойлова А.А., Карпулькина К.П. на основании заявлений, принятых Гришиным А.С. 07.05.2013, признаны недействительными соответствующие решения регистрирующего органа, на основании которых внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). С учетом указанного судебного акта в ЕГРЮЛ восстановлены сведения о наличии у Шилина П.А., Самойлова А.А., Карпулькина К.П. статуса участников общества, а также о статусе Шилина П.А. как директора общества; отражена информация о недействительности ранее внесенных регистрационных записей.

Руководствуясь положениями статей 53, 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки), статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в деле документы, включая бухгалтерскую отчетность общества, копии регистрационных дел, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А27-6895/2013, результаты экспертного исследования по настоящему делу, учитывая пояснения эксперта, объяснения участвующих в деле лиц (статьи 16, 64, 71, 86, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из того, что Гришин А.С. не мог самостоятельно принять решение об одобрении взаимосвязанной, крупной для общества сделки, голосование по вопросу одобрения спорной сделки в установленном законом порядке не проводилось, в результате отчуждения объектов недвижимости возникли неблагоприятные для общества последствия в виде утраты имущества, используемого в предпринимательской деятельности для извлечения прибыли, объекты проданы по цене 2 550 000 руб. значительно ниже их рыночной стоимости, констатировав совершение сделки неуполномоченным лицом на явно нерыночных условиях, что не мог не осознавать ответчик, установив, что денежные средства, полученные Гришиным А.С., на расчетный счет общества не поступили, уполномоченному исполнительному органу общества не переданы, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных соистцами требований (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Чернышевым Е.О. доводов, включая ссылку на то, что спорные сделки представляют собой самостоятельные договоры, на недоказанность крупности сделок, а также аргументов относительно доказывания соблюдения порядка одобрения сделок, о статусе добросовестного покупателя, об оценке заключения эксперта от 06.02.2015 N 15К-608ЭО, приходных кассовых ордеров.

Учитывая установленные судами при разрешении настоящего спора, а также в рамках дела N А27-6895/2013 обстоятельства, свидетельствующие о намеренных, незаконных действиях по изменению состава участников общества, заключению неуполномоченным лицом сделок купли-продажи, в результате чего общество не по своей воле утратило недвижимое имущество, следует признать, что суды правомерно защитили нарушенное право, возвратив объекты недвижимости обществу (статьи 1, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в обжалуемых решении и/или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении настоящего дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А27-11134/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко