Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2016 г. N Ф04-28036/15 по делу N А27-10173/2015

г. Тюмень

18 января 2016 г.

Дело N А27-10173/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Мелихова Н.В.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Борисова Анатолия Владимировича на определение от 02.09.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Поль Е.В.) и постановление от 16.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-10173/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" (654038, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Клименко, 29, 4, ИНН 4218025530, ОГРН 1044218002212), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КузПак" (654054, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Косыгина, 69, ИНН 4218108264, ОГРН 1104218002074) о включении требования в размере 2 028 590 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

определением от 22.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" (далее по тексту - ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Кириченко Александр Александрович.

Сообщение о введении в отношении ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.06.2015 N 112.

В порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в Арбитражный суд Кемеровской области 23.07.2015 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "КузПак" (далее по тексту - ООО "КузПак", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 028 590 руб. 50 коп.

Определением от 02.09.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 16.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование ООО "КузПак" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Не согласившись с определением от 02.09.2015 и постановлением от 16.10.2015, конкурсный кредитор Борисов Анатолий Владимирович (далее по тексту - Борисов А.В., заявитель) обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о включении требования ООО "КузПак" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" в размере 1 232 590 руб. 50 коп.

По мнению подателя жалобы, включение в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки овса и сена для кормления лошадей от 03.08.2010 N 12 (далее по тексту - договор от 03.08.2010 N 12) в размере 796 000 руб. незаконно.

Указывает, что договор от 03.08.2010 N 12 является недействительным, поскольку на момент его заключения ООО "КузПак" не было зарегистрировано в качестве юридического лица; в акте сверки взаимных расчётов сторон по состоянию на 20.08.2015 к сальдо более позднего периода прибавлено сальдо раннего периода, что свидетельствует о его недействительности. Целью заключения договора от 03.08.2010 N 12 является необоснованное включение в реестр требований кредиторов должника, а не экономическая деятельность участников гражданских правоотношений.

ООО "КузПак" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае, в части включения требования ООО "КузПак" в реестр требований кредиторов должника в размере 796 000 руб. на основании договора от 03.08.2010 N 12.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 03.08.2010, 20.08.2014 между ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" и ООО "КузПак" заключены договоры поставки N 12, N 18, согласно которым кредитор обязуется поставить должнику овёс, сено и товары для кормления лошадей.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров цена товаров определяется сторонами на основании прайс-листа поставщика, действующего на момент заказа, и указывается в накладных на передачу товаров. В цену включается стоимость упаковки и маркировки товара, НДС.

Согласно пункту 2.3 договоров оплата товара производится заказчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в течение тридцати календарных дней с момента поставки. Иные формы оплаты могут быть согласованы сторонами дополнительно.

Обязанность заказчика по плате товаров считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчётный счёт поставщика.

Во исполнение условий договоров ООО "КузПак" поставило товар ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" на общую сумму 2 028 590 руб. 50 коп., что подтверждается товарными накладными от 04.08.2014 N 13, N 14, от 20.08.2014 N 18, N 19, от 01.09.2014 N 25, счетами-фактурами от 04.08.2014 N 13, N 14, от 20.08.2014 N 18, N 19, от 01.09.2014 N 25.

Неисполнение должником обязанности по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что кредитором доказан факт передачи товара должнику, наличие и размер задолженности подтверждены договорами, товарными накладными, актом сверки взаимных расчётов сторон. В связи с отсутствием доказательств по своевременному внесению оплаты за полученный товар, проверив расчёт задолженности, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности заявленного требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов о включении требования на основании договора от 03.08.2010 N 12 в размере 796 000 руб. правомерными исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьёй 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по общему правилу к договорам поставки применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему его продавцом, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Статьёй 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путём отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Статьёй 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Материалами дела подтверждается, что в адрес должника в рамках договора от 03.08.2010 N 12 произведена поставка товара по товарным накладным от 04.08.2014 N 13, N 14 на общую сумму 796 000 руб.

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" утверждены унифицированные формы первичной учётной документации по учёту торговых операций, в частности, товарной накладной N ТОРГ-12, которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации.

Представленные в обоснование заявленных требований товарные накладные от 04.08.2014 N 13, N 14 формы N ТОРГ-12 подписаны уполномоченными лицами сторон и скреплены печатью ООО "КузПак".

В качестве подтверждения реальности поставки суд апелляционной инстанции обоснованно учёл наличие у ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" конюшен, где содержатся лошади на постое. Данное обстоятельство согласуется с видом переданного должнику товара (овёс, сено).

Доводу заявителя о том, что договор от 03.08.2010 N 12 является недействительным, поскольку на дату заключения договора ООО "КузПак" не было зарегистрировано в качестве юридического лица, судом апелляционной инстанции была дана надлежащая правовая оценка. При наличии идентифицирующих ООО "КузПак" сведений в договоре, которые соответствуют регистрационным (учредительным) данным кредитора, первичных документов (товарные накладные), датированных августом 2014 года, суд правильно сделал вывод о наличии опечатки в преамбуле договора от 03.08.2010 N 12 в указании года его заключения. Заявлений о фальсификации доказательств от лиц, участвующих в рассмотрении требования, не поступало.

Оснований полагать, что договор поставки от 03.08.2010 N 12 совершён сторонами исключительно в целях искусственного увеличения задолженности, не имеется, поскольку доказательств, достоверно подтверждающих указанный довод, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При изложенных обстоятельствах, представленные в обоснование заявленных требований в размере 796 000 руб. договор от 03.08.2010 N 12 и товарные накладные от 04.08.2014 N 13, N 14 обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве допустимых и относимых доказательств, подтверждающих реальность заключения договора и факт поставки товара по нему.

Кроме того, сведения о задолженности по указанным товарным накладным нашли отражение в акте сверки взаимных расчётов сторон по состоянию на 20.08.2015.

Довод о том, что акт сверки взаимных расчётов является недействительным, поскольку к сальдо более позднего периода не может прибавляться сальдо раннего периода, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Акт сверки взаиморасчётов это документ, отражающий состояние взаимных расчётов между сторонами за определенный период времени и подтверждает только наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

Акт сверки не является первичным бухгалтерским учётным документом.

В случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью руководителя и печатью организации акт сверки может при определённых обстоятельствах являться косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), или доказательством отказа признавать долг (в случае не подписания акта).

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов сторон не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших.

Поскольку факт поставки товара в рамках исполнения обязательственных отношений по договору от 03.08.2010 N 12 подтверждается материалами дела, заявителем не опровергнут, доказательств погашения задолженности должником не представлено, суды двух инстанций обоснованно удовлетворили требование ООО "КузПак" в размере 796 000 руб.

Доводы, приведённые заявителем, правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, переоценка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции и не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.09.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 16.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10173/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Борисова Анатолия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник