Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2016 г. N Ф04-12882/14 по делу N А03-1592/2014

г. Тюмень

27 января 2016 г.

Дело N А03-1592/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Угренёво" в лице конкурсного управляющего Журавлёва Андрея Николаевича на определение от 15.09.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) и постановление от 03.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А03-1592/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (659321, Алтайский край, город Бийск, улица Советская, 199, 1, 20, ОГРН 1060408004612, ИНН 0408016222), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Угренёво" (659354, Алтайский край, Бийский район, село Малоугренёво, площадь Щигарева, 1, ОГРН 1032201212230, ИНН 2234010752) о включении требования в размере 256 602 609 рублей 64 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Угренёво" Журавлёва Андрея Николаевича Метла А.С. по доверенности от 28.09.2015; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" Чуя Анатолия Николаевича Кан И.М. по доверенности от 01.12.2015; общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" Потапова Е.В. по доверенности от 11.01.2016.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (далее - ООО "АМК "Угриничъ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Чуй Анатолий Николаевич (далее - Чуй А.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Угренёво" (далее - ООО "АПФ "Угренёво", кредитор) 23.05.2014 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 256 602 609 рублей 64 копеек, в том числе 214 116 000 рублей задолженности, 42 486 609 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кредитор мотивировал требование неосновательным обогащением должника вследствие неправомерного удержания перечисленных ему денежных средств.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.08.2014 требование ООО "АПФ "Угренёво" в размере 214 116 000 рублей неосновательного обогащения и 42 486 609 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов должника.

Временный управляющий ООО "АМК "Угриничъ" Чуй А.Н. 10.10.2014 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о пересмотре определения суда от 04.08.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 01.06.2015 и суда кассационной инстанции от 12.08.2015, удовлетворено заявление временного управляющего Чуя А.Н. об отмене определения суда от 04.08.2014.

Впоследствии суд первой инстанции определением от 15.09.2015 отказал в удовлетворении заявления ООО "АПФ "Угренёво" о включении в реестр требований кредиторов ООО "АМК "Угриничъ" требования в сумме 256 602 609 рублей 64 копеек.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии неисполненного должником обязательства по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09, в рамках которого были перечислены денежные средства.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "АПФ "Угренёво" в лице конкурсного управляющего Журавлёва Андрея Николаевича (далее - Журавлёв А.Н.), акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) отказано, определение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы о неполном исследовании и неправильной оценке обстоятельств.

Решением суда от 30.11.2015 ООО "АМК "Угриничъ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Чуй А.Н.

В кассационной жалобе ООО "АПФ "Угренёво" в лице конкурсного управляющего Журавлёва А.Н., утверждённого решением суда от 31.03.2015 по делу N А03-13553/2014, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, включить требование в реестр требований кредиторов ООО "АМК "Угриничъ" в размере 256 602 609 рублей 64 копеек.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды неправомерно отказали во включении его требования в реестр требований кредиторов должника, поскольку документальных доказательств, подтверждающих факт заключения договора купли-продажи и его неисполнения, не имеется; установить нахождение приобретённого оборудования не представляется возможным.

По мнению заявителя, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств выразилось в отказе судов истребовать выписи по расчётным счетам для исследования факта наличия спорного оборудования у ООО "АМК "Угриничь".

Как полагает заявитель, суд первой инстанции нарушил положения пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как в случае невозможности установления требования к должнику в качестве неосновательного обогащения должен был дать ему иную правовую оценку.

Также заявитель указывает на нарушение судами статей 65, 71, 75 АПК РФ при принятии в качестве допустимых доказательств документов, представленных в ненадлежаще заверенных копиях.

Представитель конкурсного управляющего ООО "АПФ "Угренёво" Журавлева А.Н. в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

Конкурсный управляющий ООО "АМК "Угриничь" Чуй А.Н. в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "АПФ "Угренёво", подтвердив правильность оценки гражданско-правового обязательства в рамках договора купли-продажи оборудования, которое в последующем являлось предметом залога перед Россельхозбанком.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "АМК "Угриничь" Чуя А.Н. возразил против отмены судебных актов.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (далее - ООО "МНХК") в отзыве не согласилось с кассационной жалобой ООО "АПФ "Угренёво".

Кредитор указал, что правильную оценку доказательств исполнения договора купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09, вследствие чего у должника отсутствует неосновательное обогащение перед ООО "АПФ "Угренёво".

В судебном заседании представитель ООО "МНХК" поддержал возражения против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "АМК "Угриничъ" процедуры наблюдения, введённой определением суда от 16.04.2014, ООО "АПФ "Угренёво" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 256 602 609 рублей 64 копеек неосновательного обогащения в связи с неправомерным удержанием перечисленных денежных средств по платёжным поручениям от 09.11.2011 N 648, 649.

Согласно положениям пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно процессуальным правилам доказывания (глава 7 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что при перечислении денежных средств в размере 214 116 000 рублей платёжными поручениями от 09.11.2011 N 648, 649 ООО "АМК "Угриничъ" фактически исполнило свои обязательства по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09.

Исходя из положений статей 408, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исполнение обязанности продавца по передаче покупателю товара, предусмотренного договором купли-продажи, свидетельствует о прекращении обязательства.

Данное обстоятельство подтверждено достоверными доказательствами: договором купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09;

актом пуска оборудования в эксплуатацию от ноября 2011 года, подписанным директором ООО "АМК "Угриничъ" и директором ООО "АПФ "Угренёво"; актом приёмки-передачи оборудования от продавца к покупателю от ноября 2011 года согласно договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09; договором о залоге оборудования от 09.11.2011 N 111803/0024-5/3, по условиям которого ООО "АПФ "Угренёво" передало Россельхозбанку в залог приобретённое по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09 оборудование, в том числе: линию по производству, фасовке и хранению масла сливочного, 2011 года, Франция, 5000 л, находящееся по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Пригородный, улица Яминская, 46, стоимостью 146 675 000 рублей, залоговой стоимостью 132 007 500 рублей;

линию по пастеризации и фасовке молока, 2011 год, Италия, 15000 л/час, находящееся по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Пригородный, улица Яминская, 46, стоимостью 159 205 000 рублей, залоговой стоимостью 143 284 500 рублей.

Исполнение обязательств по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09 подтверждается также свидетельскими показаниями бывшего директора ООО "АПФ "Угренёво" Запорожских А.Н.

Кроме того, приобретённое ООО "АПФ "Угренёво" по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09 оборудование являлось предметом залога этого лица перед Россельхозбанком, что следует из определения суда от 17.06.2013 по делу N А03-17968/2012 о включении требования Россельхозбанка в размере 646 936 970 рублей 37 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов, как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ООО "АМК "Угриничъ" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09 при перечислении денежных средств ООО "АПФ "Угренёво".

Учитывая документальное подтверждение надлежащего исполнения должником обязательства перед кредитором при перечислении денежных средств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "АПФ "Угренёво" о включении требования в размере 214 116 000 рублей основного долга, 42 486 609 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов ООО "АМК "Угриничъ".

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Приведённые кредитором в кассационной жалобе доводы об иной оценке доказательств по настоящему обособленному спору и необходимости применения статьи 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам надлежащего исполнения сторонами договора купли-продажи его условий, правильно оценёнными судами первой и апелляционной инстанций.

Утверждение заявителя о нарушении норм процессуального права, которые бы могли повлечь безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не нашло подтверждения в ходе проверки материалов дела.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.09.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1592/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Угренёво" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин В.А. Лошкомоева