Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 марта 2016 г. N Ф04-652/16 по делу N А45-10719/2015

город Тюмень

15 марта 2016 г.

Дело N А45-10719/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Гудыма В.Н.

Доронина С.А.

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" на определение от 06.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.) и постановление от 24.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А45-10719/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени "Племенной завод "Чикский" (632660, Новосибирская область, Коченевский район, село Прокудское, улица Новая, 7, ИНН 5425001105, ОГРН 1065464012162), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" (650051, город Кемерово, улица Камышинская, 2, корпус А, помещение 12, ИНН 4205284128, ОГРН 1144205004338) о включении требования в размере 4 200 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дубешко Е.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" Жураковская Е.В. по доверенности от 25.11.2015 N 3.

Суд установил:

определением от 07.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении открытого акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени "Племенной завод "Чикский" (далее - ОАО "Племенной завод "Чикский", должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждён Царёв Сергей Игоревич.

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.07.2015 N 122.

Общество с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - ООО "Аргумент", кредитор) 05.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении в реестр требования кредиторов должника требования в размере 4 200 000 000 руб.

Определением от 06.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления кредитора отказано.

ООО "Аргумент" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, разногласия по спорному требованию в части состава и размера не подлежали рассмотрению арбитражным судом, поскольку задолженность должника перед кредитором была подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. У суда первой инстанции не имелось оснований для переоценки обстоятельств, установленных решением суда общей юрисдикции, а именно: действительности заключённого договора. Различия в составе участников в рамках рассмотрения споров о взыскании кредитором с должника денежных средств и об установлении размера требований кредитора в деле о банкротстве не могут служить препятствием для применения преюдиции.

Решение Заводского районного суда города Кемерово от 25.06.2015 по делу N 2-2870-15 являлось обязательным для арбитражного суда, рассматривающего обособленный спор в деле о банкротстве должника.

В этой связи выводы судов о ничтожности договора поручительства направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о том, что указанное решение Заводского районного суда города Кемерово не вступило в законную силу, поскольку определением Заводского районного суда города Кемерово от 05.10.2015 публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", правопредшественник ООО "СБК Актив") был восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы на решение Заводского районного суда города Кемерово от 25.06.2015. ООО "Аргумент" подало частную

Кроме того, ООО "Аргумент" считает не основанными на нормах права и имеющихся в материалах дела доказательствах выводы судов о том, что договор поручительства является ничтожной сделкой, заключённой со злоупотреблением правом. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие экономическую целесообразность совершённой сделки и её равноценное встречное исполнение.

В судебном заседании представитель ООО "Аргумент" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 21.07.2014 между ООО "Аргумент" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Аквамаркет" (далее - ООО "Аквамаркет", покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка площадью 4 298 662 кв. м, кадастровый номер 42:24:0101056:274, расположенный в городе Кемерово, севернее Аэропорта, по цене 4 200 000 000 руб. со сроком оплаты до 27.02.2015.

В обеспечение обязательства покупателя по договору купли-продажи между ООО "Аргумент" и ОАО "Племенной завод "Чикский" (поручитель) заключён договор поручительства от 21.07.2014 N ДП-З/2014/07 (далее - договор поручительства).

Ненадлежащее исполнение ООО "Аквамаркет" обязанностей по договору купли-продажи от 21.07.2014 послужило основанием для обращения кредитора с иском в суд общей юрисдикции.

Решением от 25.06.2015 Заводского районного суда города Кемерово по делу N 2-2870/2015 с ООО "Аквамаркет" и должника как поручителя взыскан долг по договору купли-продажи в размере 4 200 000 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Основываясь на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании задолженности по договорам купли-продажи и поручительства, ООО "Аргумент" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр требования кредитора, суды пришли выводу о том, что договоры купли-продажи и поручительства являются ничтожными сделками как совершённые со злоупотреблением правом аффилированными участвующими в них лицами при отсутствии экономической целесообразности в поручительстве; ввиду многократного превышения размера обязательства по договору поручительства над стоимостью активов должника, завышения стоимости земельного участка.

Суды исходили из того, что решение от 25.06.2015 Заводского районного суда города Кемерово по делу N 2-2870/2015 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку в связи с восстановлением пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" решение не вступило в законную силу.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что требования ООО "Аргумент" не могли быть рассмотрены как требования, подтверждённые вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно статье 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Вместе с тем обязательность вступивших в законную силу судебных актов не лишает заинтересованных лиц обжаловать их в установленном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 209 ГПК РФ решения суда вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы.

В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено. Если определением суда апелляционной инстанции отменено или изменено решение суда первой инстанции и принято новое решение, оно вступает в законную силу немедленно.

Довод ООО "Аргумент" о том, что решение от 25.06.2015 Заводского районного суда города Кемерово по делу N 2-2870/2015 вступило в законную силу, противоречит гражданскому процессуальному закону. Обращение ООО "Аргумент" с частной жалобой на апелляционное определение Заводского районного суда города Кемерово от 05.10.2015 не является обстоятельством, свидетельствующим о вступлении в законную силу решения от 25.06.2015.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в случае, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), что имеет место в данном случае, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учётом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Часть 4 статьи 13 ГПК РФ, устанавливающая обязательность судебных постановлений, не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.

В рассматриваемом случае ПАО "Сбербанк России" представило доказательства обжалования решения от 25.06.2015 Заводского районного суда города Кемерово по делу N 2-2870/2015 в соответствии с частью 4 статьи 13 ГПК РФ и пунктом 24 Постановления N 35.

В этой связи суд первой инстанции правомерно дал оценку обстоятельствам действительности совершения сделок, на которых ООО "Аргумент" основывало свои требования, не подтверждённые вступившим в законную силу судебным актом.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов о том, что при заключении договора поручительства стороны злоупотребили правом, соответствующим материалам дела и фактическим обстоятельства дела.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не оплачивается государственной пошлиной. Государственная пошлина, уплаченная ООО "Аргумент" при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату в порядке статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьям 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10719/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. Выдать справку.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.Н. Гудым С.А. Доронин