Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2016 г. N Ф04-166/16 по делу N А45-3326/2015

г. Тюмень

21 марта 2016 г.

Дело N А45-3326/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.

судей Герценштейн О.В.,

Кисляковой Т.С.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Некрасовой Ольги Алексеевны, Садовниковой Ирины Валерьевны на решение от 17.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 03.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.) по делу N А45-3326/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (630049, г. Новосибирск, пр. Красный, д. 200, оф. 702, ИНН 5402458752, ОГРН 1055402071691) к Некрасовой Ольге Алексеевне, Садовниковой Ирине Валерьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и об обязании внести сведения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Садовников Евгений Анатольевич.

В заседании приняли участие Садовникова Ирина Валерьевна, представители Некрасовой Ольги Алексеевны - Садовникова И.В. по доверенности от 17.11.2015, Садовниковой Ирины Валерьевны - Осипов А.О. по доверенности от 14.03.2016, Садовникова Евгения Анатольевича - Бортникова В.С. по доверенности от 15.07.2015, общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" - Бортникова В.С. по доверенности от 01.04.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (далее - ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Некрасовой Ольге Алексеевне (далее - Некрасова О.А), Садовниковой Ирине Валерьевне (далее - Садовникова И.В.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - регистрирующий орган) о признании за ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" права собственности на долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (40000/60500), об обязании регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об изменении состава участников.

К участию в деле привлечен Садовников Евгений Анатольевич (далее - Садовников Е.А.), являющийся участником и руководителем общества.

Решением от 17.06.2015 Арбитражного суда Новосибирской области производство в части искового требования об обязании внести сведения в ЕГРЮЛ об изменении состава участников прекращено в связи с отказом от иска в этой части. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением от 03.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено. Признано право собственности ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" на 40000/60500 доли в уставном капитале ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" номинальной стоимостью 40 000 руб.

Некрасова О.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе суда.

В обоснование жалобы Некрасова О.А. указывает, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат обстоятельствам дела, поскольку Некрасова О.А. не уведомляла общество о своем выходе из общества и не направляла в общество указанное заявление; само по себе заявление без его представления и регистрации в обществе не порождает никаких юридических последствий. Наличие корпоративного конфликта в обществе послужило основанием для обращения Некрасовой О.А. в регистрирующий орган с уведомлением об отмене заявления о выходе. Полагает необоснованной ссылку суда на запись в журнале регистрации входящей корреспонденции о регистрации заявления о выходе из состава участников общества от 21.04.2014 ввиду того, что с 16.04.2014 воля Некрасовой О.А. была направлена на сохранение своего участия в обществе. По мнению заявителя, суд необоснованно указал на то, что участник не оспорил свое заявление о выходе, поскольку нельзя оспорить сделку, которая не совершалась.

Садовникова И.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы Садовникова И.В. указывает на несогласие с выводами судов о выходе Некрасовой О.А. из общества, поскольку волеизъявления Некрасовой О.А. на выход из общества не было, соответствующее заявление не подавалось. Полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

В судебном заседании представитель Садовниковой И.В. уточнил требования кассационной жалобы - просит отменить решение и постановление.

Представитель Садовниковой И.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела результатов предварительной экспертизы, проведенной после вынесения обжалуемых судебных актов.

В удовлетворении ходатайства отказано, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Регистрирующий орган направил отзыв, в котором указывает, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда, также ходатайствует о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 09 часов 15 минут до 09 часов 30 минут.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, возражений на них.

Судом установлено, что участниками общества являлись Некрасова О.А. с долей номинальной стоимостью 40 000 руб. (40000/60500);

Садовников Е. А. с долей номинальной стоимостью 10 500 руб. (10500/60500); Садовникова И. В. с долей номинальной стоимостью 10 000 руб. (10000/60500).

Директором общества являлась Некрасова О.А.

Пунктом 4.4. Устава ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" предусмотрено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

19.02.2014 Некрасова О.А. нотариально заверила заявление о выходе из состава учредителей ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

21.04.2014 в общество поступило заявление Некрасовой О.А. о выходе из общества (выписка из журнала регистрации входящей корреспонденции от 21.04.2014 N 48).

Единогласными решениями от 23.04.2014 участников общества Садовникова Е.А. и Садовниковой И.А. (протокол от 23.04.2014) принято к сведению заявление Некрасовой О.А. о ее выходе из состава учредителей общества путем отчуждения обществу доли в размере 40000/60500, номинальной стоимостью 40000 руб.; Некрасова О.А. освобождена от занимаемой должности с 23.04.2014; с 24.04.2014 обязанности директора возложены на Садовникова Е.А.

24.04.2014 истец обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества в связи с выходом из общества одного участника и сменой руководителя.

Решением от 05.05.2014 N 19389А регистрирующим органом было отказано в государственной регистрации на основании с подпунктов "а" и "л" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей" в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов - заявления о выходе участника О.А. Некрасовой из общества, содержащего отметку о получении данного заявления обществом, и получением регистрирующим органом возражений Некрасовой О.А. относительно предстоящего внесения данных изменений в ЕГРЮЛ.

16.04.2014 Некрасова О.А. нотариально заверила отзыв своего заявления о выходе из состава участников общества.

18.04.2014 Некрасова О.А. подала в регистрирующий орган заявление, в котором указала на отзыв заявления о выходе из состава участников, просила не совершать никаких регистрационных действий (изменение сведений о составе участников общества, смена единоличного исполнительного органа общества), на основании заявления, датированного 19.02.2014.

29.04.2014 Некрасова О.А. вновь обратилась в регистрирующий орган с заявлением аналогичного содержания.

ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании права собственности на долю, вышедшего из общества участника Некрасовой О.А.

Арбитражный суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказал ввиду того, что доля Некрасовой О.А. перешла обществу, обществом не обоснован факт нарушения его прав на долю.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции о переходе доли Некрасовой О.В. обществу поддержал, вместе с тем решение суда отменил, принял новый судебный акт о признании за обществом права собственности на долю, вышедшего из общества участника, ввиду нарушения прав общества на спорную долю.

Доводы кассационных жалоб о несогласии с выводами судов о выходе Некрасовой О.А. из общества, поскольку волеизъявления Некрасовой О.А. на выход из общества не было, соответствующее заявление не подавалось, подлежат отклонению.

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе устав общества, журнал регистрации входящей корреспонденции, протокол от 23.04.2014, заявления Некрасовой О.А., установив факт поступления заявления Некрасовой О.А. о выходе из общества в общество, суды пришли к обоснованному выводу об утрате Некрасовой О.А. статуса участника общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества и переходе доли Некрасовой О.А. обществу.

Доводы о том, что Некрасова О.А. не подавала заявление о выходе из общества судами мотивированно отклонены с учетом поведения лиц, участвующих в деле, в том числе самой Некрасовой О.А. по отзыву заявления о выходе, наличия договоренностей о компенсации выхода Некрасовой О.А. из общества, мотивов отзыва заявления о выходе.

При этом судом учтено, что заявление об отзыве заявления о выходе Некрасова О.А. подала не в общество, а в регистрирующий орган, что не создает юридических последствий для самого общества.

Довод о том, что суд необоснованно указал на то, что участник не оспорил свое заявление о выходе, поскольку нельзя оспорить сделку, которая не совершалась, отклоняется.

Согласно разъяснениям абзаца 3 подпункта "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Факт подачи Некрасовой О.А. заявления о выходе из общества судами установлен, заявление в судебном порядке не оспорено, не признано недействительным.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав отклоняется, поскольку суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования о признании права собственности общества на долю в уставном капитале общества, исходил из того, что в силу закона и положений Устава общества доля перешла обществу в связи с выходом Некрасовой О.А. из общества, поведение ответчиков, не признающих права общества на долю, нарушает права общества, восстановление нарушенного права является основополагающей целью эффективного правосудия (статья 12 ГК РФ, статьи 2, 4 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии постановления апелляционного суда надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 03.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-3326/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

О.В. Герценштейн Т.С. Кислякова