Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2016 г. N Ф04-1040/16 по делу N А45-11349/2015

г. Тюмень

20 мая 2016 г.

Дело N А45-11349/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Игошиной Е.В., рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кульша Оксаны Юрьевны на решение от 03.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) и постановление от 11.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Марченко Н.В., Полосин А.Л.) по делу N А45-11349/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Цветочная Компания" (117186, город Москва, улица Нагорная, 32, 1, II, ОГРН 1115476093105, ИНН 5403331011) к индивидуальному предпринимателю Кульша Оксане Юрьевне (Республика Хакасия) о взыскании денежных средств.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия (судья Зуева М.В.) в заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Кульша Оксаны Юрьевны Скрипальщиков А.А. по доверенности от 31.07.2015.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рыбина Н.А.) в заседании принял участие представитель Черных Олега Александровича (единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Цветочная Компания") Жирков Д.В. по доверенности от 18.04.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Цветочная Компания" (далее - общество "СЦК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Кульша Оксане Юрьевне (далее - предприниматель Кульша О.Ю.) о взыскании 687 890 рублей 57 копеек задолженности по договору поставки от 26.03.2012 N 669-П, 687 890 рублей 57 копеек неустойки за период с 28.11.2014 по 08.03.2015.

Решением от 03.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Предприниматель Кульша О.Ю. обратилась с кассационной жалобой, просит решение первой и постановление апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: договор поставки является незаключённым, поскольку существенные условия договора сторонами не согласованы, в связи с этим начисление неустойки необоснованно; дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, не по месту нахождения ответчика; поставка производилась не в рамках договора поставки, следовательно, положения договора о взыскании неустойки не применяются, подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с требованиями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); взысканная неустойка явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства (статья 333 ГК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Черных Олега Александровича, являющегося единственным участником общества "СЦК", ссылаясь на положения статьи 48 АПК РФ, статей 58, 63 ГК РФ, заявил ходатайство о проведении замены общества "СЦК" его правопреемником.

В подтверждение заявленного ходатайства представлены копии: выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.04.2016, бухгалтерской (финансовой) отчётности - ликвидационный баланс, решений единственного участника общества "СЦК" от 18.08.2015 N 7 (о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора), от 15.02.2016 N 9 (об утверждении ликвидационного баланса), акта приёма-передачи имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, его участнику от 21.03.2016.

Представитель предпринимателя Кульша О.Ю. с заявленным ходатайством не согласен, просит отказать в его удовлетворении.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьёй 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нём обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям (участникам).

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очерёдности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределённой, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Учитывая установленные по делу обстоятельства на основании представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь приведёнными выше нормами гражданского законодательства, исходя из подтверждения наличия правопреемства в материальном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, заявление Черных О.А. подлежит удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу, Черных О.А. возражает против доводов заявителя, просит отказать в её удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "СЦК" (поставщик) и предпринимателем Кульша О.Ю. (покупатель) подписан договор поставки от 26.03.2012 N 699-П, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять в обусловленный срок, поставляемый поставщиком товар, и уплатить за него стоимость по ценам поставщика, на условиях настоящего договора.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар за период с 17.02.2013 по 23.06.2014 на общую сумму 14 774 087 рублей 24 копейки, что подтверждается товарными накладными, подписанными без замечаний и возражений.

Ненадлежащее исполнение предпринимателем Кульша О.Ю. принятых обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения общества "СЦК" в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности, а также начисленной за неисполнение обязательств по договору неустойки.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из доказанности факта наличия у ответчика задолженности по спорному договору. При этом, делая вывод о заключённости договора, исходили из того, что существенные условия договора согласованы в товарных накладных, подписанных со стороны ответчика без замечаний. Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ судами не установлено.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о том, что факт поставки товара покупателю подтверждён товарными накладными, товарно-транспортными накладными. Суды также учли, что договор фактически исполнялся, возражений по поводу его заключённости на стадии исполнения договора сторонами не заявлялось. Суды правильно указали, что отсутствие счетов на оплату не может свидетельствовать о несогласованности существенных условий договора поставки и его незаключённости, с учётом направленности действий и поведения сторон по исполнению условий договора. Расчёт суммы неустойки, заявленной к взысканию истцом, проверен и признан судами обоснованным.

Суды отклонили заявление ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и необходимости её снижения по статье 333 ГК РФ. Основываясь на положениях названной нормы, статьи 421 ГК РФ, разъяснениях арбитражной практики, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ", суды отметили, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям неисполнения обязательств.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

Доводы предпринимателя о незаключённости договора в связи с тем, что существенные его условия сторонами не согласованы, ввиду чего отсутствуют основания для взыскания неустойки, подлежат отклонению как противоречащие материалам дела.

В представленных в материалы дела товарных накладных имеется ссылка на спорный договор, где определены наименование и количество товара. Кроме того, судами установлено, что в товарных накладных наименование, количество и ассортимент поставляемой продукции определены, условие о предмете договора (наименование, количество товара) согласовано.

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлениях от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, содержащих оговорку об обязательности применения изложенного в них толкования норм права при рассмотрении дел со схожими фактическими обстоятельствами, согласно которой требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределённости в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределённость в отношении содержания договорённостей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключённым.

Утверждение заявителя о том, что в пользу истца подлежат взысканию вместо неустойки проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 ГК РФ, не принимается, поскольку способ защиты нарушенного права определяется истцом.

Поскольку предпринимателем Кульша О.Ю. не представлено достаточных доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 65 АПК РФ), суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на основании статьи 333 ГК РФ неустойки по мотиву несоответствия её последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, исследованных и установленных судами, а также представленных в материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьёй 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Цветочная Компания" его правопреемником Черных Олегом Александровичем.

Решение от 03.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11349/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.В. Лаптев О.Ф. Шабалова