Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 мая 2016 г. N Ф04-17008/15 по делу N А70-7002/2014

г. Тюмень

26 мая 2016 г.

Дело N А70-7002/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Герценштейн О.В.,

Клат Е.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андреева Владимира Сергеевича на решение от 28.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Глотов Н.Б.) и постановление от 10.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) по делу N А70-7002/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд" (625003, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Челюскинцев, д. 48, ИНН 7204193346, ОГРН 1137232049130) к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Лазарева, д. 16, корп. 1, ИНН 7722191999, ОГРН 1033300401199) о взыскании 2 138 918 руб. 64 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Андреев Владимир Сергеевич, закрытое акционерное общество "Тюменская консалтинговая компания".

В заседании принял участие представитель Андреева Владимира Сергеевича - Зеель И.Г. по доверенности от 21.05.2016, 86АА1781099.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технотрейд" (далее - ООО "Технотрейд", истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (далее - ООО "Мокрос", общество, ответчик) о взыскании 2 138 918 руб. 64 коп. задолженности по договору об оказании консультационных правовых услуг от 10.04.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Андреев Владимир Сергеевич (далее - Андреев В.С.), закрытое акционерное общество "Тюменская Консалтинговая Компания" (далее - ЗАО "ТКК").

Решением от 23.09.2014 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 19.01.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

С ООО "Мокрос" в пользу ООО "Технотрейд" взыскано 2 138 918 руб. 64 коп. задолженности, 33 694 руб. 59 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 20.04.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 23.09.2014 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.01.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Суд кассационной инстанции указал на то, что судами не дана оценка договору на предмет его действительности; суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные решением от 01.07.2014 Арбитражного суда Владимирской области, принятым по делу N А11-3048/2013;

не рассмотрены доводы о недобросовестности участников спорной сделки; ссылка Андреева В.С. на необходимость применения при рассмотрении настоящего дела положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), аргумент о недобросовестном поведении обеих сторон договора оценки не получили.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции приостанавливалось производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2648/2015, в рамках которого рассматривались требования ООО "Мокрос" о признании недействительным договора об оказании консультационных услуг от 10.04.2013 со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ.

Решением от 28.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 10.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "Технотрейд" удовлетворены. С ООО "Мокрос" в пользу ООО "Технотрейд" взыскано 2 138 918 руб. 64 коп. задолженности, 33 694 руб. 59 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Андреев В.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение от 28.09.2015 и постановление от 10.02.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что ни в настоящем деле, ни в деле N А70-2648/2015 суды не дали оценку доводам о недействительности сделки с применением статей 10, 168 ГК РФ, в связи с нарушением прав именно единственного участника ООО "Мокрос" Андреева В.С., а не самого общества. Судами не учтено отсутствие у Боголеповой И.Б. полномочий на заключение договора на момент заключения сделки, не учтены судебные акты по делу N А11-03048/2013; договор об оказании консультационных услуг заключен Боголеповой И.Б. в нарушение прав общества и его участника Андреева В.С., в своих личных интересах; при этом исполнитель услуг знал о наличии споров в суде, и мог оценить недобросовестное поведение Боголеповой И.Б.

ООО "ТКК" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

От ООО "Мокрос" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, с доводами кассационной жалобы согласно.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в судебном заседании.

Проверив законность решения от 28.09.2015 и постановления от 10.02.2016 на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, между ООО "Мокрос" (заказчик) и ЗАО "ТКК" (исполнитель) заключен договор от 10.04.2013 об оказании консультационных правовых услуг (далее - договор), согласно которому исполнитель обязался в течение срока действия договора осуществлять представление интересов заказчика в судах (арбитражных судах) любых инстанций по делам, участником которых является заказчик, а заказчик обязуется оплатить исполнителю стоимость консультационных правовых услуг (раздел 1 договора).

Согласно разделу 3.1. договора за выполнение обязательств, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего договора, заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, определяемом исходя из количества часов, затраченных специалистами исполнителя на выполнение заданий заказчика из расчета: 1 час работы специалиста исполнителя - 2 500 руб.

В случае выполнения задания вне места нахождения исполнителя (за пределами г. Тюмени) оплата производится из расчета 8 (восемь) часов в сутки.

Согласно пункту 7.1. настоящий договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и действует в течение одного года.

Обязательства заказчика по договору прекращаются с момента полной оплаты услуг исполнителя (пункт 7.2 договора).

Договор пролонгируется на новый срок на тех же условиях, если ни одна сторона за две недели до окончания срока его действия не уведомит другую о прекращении договора (пункт 7.3 договора).

Согласно пункту 4.1 договора оплата услуг и возмещение расходов исполнителя производится заказчиком в безналичной форме в валюте Российской Федерации на основании акта о выполнении обязательств, в течение трех дней с момента подписания заказчиком акта о выполнении обязательств, но не позднее 10 календарных дней с момента получения акта о выполнении обязательств. Подписанные с обеих сторон акты о выполнении обязательств являются единственным и достаточным доказательством факта надлежащего оказания услуг и принятия этих услуг заказчиком.

Во исполнение условий договора, истец оказал консультационные правовые услуги на сумму 2 138 918 руб. 64 коп. Сторонами без разногласий и замечаний подписаны акты N 1 от 31.08.2013 на сумму 643 963 руб. 34 коп., N 2 от 31.12.2013 на сумму 519 766 руб. 70 коп., N 3 от 02.06.2014 на сумму 975 188 руб. 60 коп. Исполнителем выставлены счета на оплату оказанных услуг заказчику.

Консультационные услуги и затраты исполнителя были связаны с участием ответчика в делах N N А11-10511/2013, А11-3048/2013, А75-4626/2013, А75-4627/2013.

Между ЗАО "ТКК" и ООО "Технотрейд" заключен договор уступки права требования от 11.06.2014, в соответствии с которым, право требования образовавшейся задолженности в сумме 2 138 918 руб. 64 коп., возникшее на основании договора об оказании консультационных услуг от 10.04.2013, к должнику - ООО "Мокрос" перешло от ЗАО "ТКК" (цедент) к ООО "Технотрейд" (цессионарий) в полном объеме с даты подписания договора цессии.

Указывая на неисполнение обязательств ООО "Мокрос" по оплате ЗАО "ТКК" 2 138 918 руб. 94 коп., ООО "Технотрейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив отсутствие возражений по качеству и объему оказанных услуг, недоказанность оснований для признания сделки договора об оказании консультационных услуг недействительным, отсутствие доказательств оплаты задолженности, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указал на то, что участие ООО "Мокрос" в лице Боголеповой И.Б. в сговоре с контрагентом при заключении договора оказания юридических услуг, а также использование исполнителем недобросовестного поведения заказчика в лице его исполнительного органа не подтверждено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам и нормам закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Доводы кассационной жалобы о недействительности договора в силу положений статьей 10, 168 ГК РФ, заключенного со злоупотреблением, в нарушение прав единственного участника общества Андреева В.С., о наличии в действиях ООО "Мокрос" в лице Боголеповой И.Б. недобросовестности при заключении договора оказания консультационных услуг, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить наличие сговора между руководством общества и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства общества. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной органом управления от имени общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, от 18.02.2014 N 5822/13, от 13.05.2014 N 17089/12).

Установив отсутствие доказательств признаков недобросовестности исполнителя при совершении оспариваемой сделки, сговора между сторонами сделки, недоказанность осведомленности ЗАО "ТКК" о недобросовестном поведении руководителя ООО "Мокрос" при совершении сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной (статьи 10, 166, 168 ГК РФ, статьи 65, 71 АПК РФ).

При этом судами правомерно учтены выводы судов, сделанные в рамках рассмотрения дела N А70-2648/2015 по иску ООО "Мокрос" к ООО "Технотрейд" о признании недействительными договора об оказании консультационных услуг, действий по его исполнению, мотивированными нормами статей 10, 168 ГК РФ (статья 16, часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Довод кассационной жалобы о том, что в деле N А70-2648/2015 как и в настоящем деле суды не устанавливали обстоятельства, касающиеся применения статьи 10 ГК РФ именно в отношении единственного участника общества, а не самого общества, подлежат отклонению, учитывая недоказанность отсутствия тождественности интересов общества и его единственного участника по отношению к установленным обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии полномочий у Боголеповой И.Б. на подписание договора были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Учитывая, что избрание Боголеповой И.Б. на должность директора общества в 2007 году не признано незаконным, соответствующие сведения о полномочиях указанного лица действовать без доверенности были отражены в Едином государственном реестре юридических лиц на момент заключения сделки, принимая во внимание, что в рамках дела N А11-3048/2013 признано недействительным решение единственного участника общества от 27.08.2012 N 1, которым только подтверждены полномочия директора; вопрос о прекращении полномочий директора не разрешался; учитывая, руководитель общества должен исполнять свои полномочия до избрания нового руководителя, юридические последствия истечения срока полномочий руководителя общества законом не предусмотрены, недоказанность назначения на должность руководителя общества другого лица по окончании срока полномочий Боголеповой И.Б., суды пришли к выводу о том, что оснований для признания совершения сделки неуполномоченным лицом не имеется (статья 53 ГК РФ, статья 40 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая недоказанность факта оплаты задолженности в полном объеме, принимая во внимание, что качество и объем оказанных услуг не были оспорены, договор не признан недействительным, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности исковых требований (статьи 309, 310, 382, 384, 779, 781, 783 ГК РФ, статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7002/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

О.В. Герценштейн Е.В. Клат