Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2016 г. N Ф04-16237/15 по делу N А03-12250/2014

г. Тюмень

9 июня 2016 г.

Дело N А03-12250/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Забоева К.И.,

Туленковой Л.В., -

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел кассационные жалобы Ерофеева Михаила Владимировича и Лопатина Дмитрия Михайловича на решение от 18.09.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 29.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А03-12250/2014 по иску Ерофеева Михаила Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" (656002, город Барнаул, проспект Ленина, 96Б, ОГРН 1022201523662, ИНН 2224002110) о применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица: открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644, Лопатин Дмитрий Михайлович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) в заседании участвовали представители: Ерофеева Михаила Владимировича и Лопатина Дмитрия Михайловича - Литинская А.В. по доверенностям от 16.12.2015 N 3Д-2529, от 11.11.2015 N 1-4489; общества с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" - Лынов С.А. по доверенности от 24.02.2015, Никифорова Т.Н. на основании решения участников (протокол от 22.11.2013).

Суд установил:

Ерофеев Михаил Владимирович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" (далее - ООО "Салон новобрачных", общество) о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2013 в виде возложения обязанности возвратить полученные по сделке денежные средства в размере 6 080 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644, Лопатин Дмитрий Михайлович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2015 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2015 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Ерофеев М.В. и Лопатин Д.М. обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Лопатин Д.М. полагает, что вывод судов о том, что денежные средства, внесенные по квитанции от 18.06.2013 N 652230, являются денежными средствами общества, не соответствуют обстоятельствам дела. Оригинал квитанции Сбербанка России представлялся Ерофеевым М.В. в суд первой инстанции, в приложение к исковому заявлению и после обозрения судом возвращен истцу. Судом первой инстанции применено не подлежащее применению Положение о порядке ведения кассовых операций и правилах хранения, перевозки и инкассации банкнот и монеты Банка России в кредитных организациях на территории Российской Федерации, утвержденное Банком России 24.04.2008 N 318-П, в редакции от 30.07.2014, которое не имеет обратной силы. Денежные средства в спорный период принимались банком от организаций по объявлению на взнос наличными 0402001. Истец не является представителем ответчика. На момент перечисления денежных средств Лопатин Д.М. не являлся генеральным директором ООО "Салон новобрачных" и не мог представлять его интересы. Отсутствие в квитанции от 18.06.2013 N 652230 ссылки на договор купли-продажи не является основанием для утверждения об отсутствии оплаты со стороны истца. Для перечисления денежных средств на счет юридического лица от его имени должна быть предоставлена доверенность, которая отсутствует.

По мнению Лопатина Д.М., ответчик не представил доказательства, подтверждающие факт наличия денежной суммы в 7 959 244,60 руб. у Лопатина Д.М. и Жлобова А.С. в подотчете, так как на момент внесения Ерофеевым М.В. суммы в 8 000 000 руб. подотчет Лопатина Д.М. закрыт. Жлобов А.С. возвратил денежные средства 01.07.2016. Наличие корпоративного конфликта не является основанием для признания сделок по возврату Ерофеевым М.В. в кассу организации арендной платы и по возврату Лопатиным Д.М. денежных средств Ерофееву М.В. мнимыми. Судами не учтены факты, установленные в рамках рассмотрения уголовного дела о хищении имущества ООО "Салон новобрачных", в постановлении о прекращении производства по которому установлен факт оплаты Ерофеевым М.В. сделки по покупке недвижимого имущества. В рамках дела N А03-24761/2014 договоры займа, заключенные между Лопатиным Д.М. и ответчиком, признаны недействительными, но денежные средства по ним до настоящего времени не взысканы. Для оплаты стоимости недвижимого имущества Ерофеев М.В. использовал денежные средства, находящиеся на его счете в банке.

Доводы кассационной жалобы Ерофеева М.В. в основном идентичны доводам кассационной жалобы Лопатина Д.М. Дополнительно Ерофеев М.В. указывает, что сведения Межрайонной инспекции Федерально налоговой службы N 15 по Алтайскому краю не являются доказательствами отсутствия у истца денежных средств, так как он является учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью "Прямой угол" и получает доход от предпринимательской деятельности. Ерофеев М.В. 13.06.2016 внес на свой счет в банке 8 000 000 руб., которые принадлежат ему лично, ответчиком ему не передавались. Доказательства отказа от операции не представлены. Установление фактического наличия у истца денежных средств не является юридически значимым фактом. Доводы истца не в полном объеме оценены судами, судебное решение основано только на пояснениях ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Салон новобрачных" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения, как соответствующие законодательству.

В судебном заседании Лопатин Д.М., представители Ерофеева М.В. и Лопатина Д.М. поддержали доводы кассационных жалоб, представители ООО "Салон новобрачных" возражали против их удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Салон новобрачных" в лице генерального директора Лопатина Д.М. (продавец) и Ерофеевым М.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2013 (далее - договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил здание магазина с пристройкой литеры А, А1 площадью 345,4 кв. м, находящееся по адресу: город Барнаул, проспект Ленина, 96 б (далее - здание).

Стоимость приобретаемого здания составляет 8 000 000 руб., расчеты между сторонами проведены до подписания договора (пункты 4.1, 4.2 договора).

Регистрация перехода права собственности на здание в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не производилась.

Полагая, что договор является крупной сделкой, совершенной без надлежащего одобрения участниками ООО "Салон новобрачных", участники общества Никифорова Т.Н., Юрьева Н.А., Шевченко Т.Н., Таранова О.Н. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Салон новобрачных" и Ерофееву М.В. о признании этого договора недействительной сделкой.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.05.2014 по делу N А03-18136/2013 договор признан недействительным.

Полагая, что у общества возникло неосновательное обогащение после признания судом договора недействительным, Ерофеев М.В. обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что генеральный директор ООО "Салон новобрачных" Лопатин Д.М. (впоследствии исключенный из состава его участников вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2013 по делу N А03-2899/2013 в связи с тем, что являясь генеральным директором и участником общества, нарушал корпоративные права других участников и действовал вопреки его интересам) заключил с Ерофеевым М.В. мнимую сделку по продаже здания; оплату по договору Ерофеев М.В. не произвел, так как денежные средства в размере 8 000 000 руб. у него отсутствовали; для совершения платежа по квитанции Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России от 18.06.2013 N 652230 Ерофеев М.В. получил денежные средства общества от генерального директора Лопатина Д.М. для совершения мнимой сделки в условиях корпоративного конфликта.

При этом суд первой инстанции сделал выводы о том, что Ерофеев М.В. является номинальным покупателем, и у ООО "Салон новобрачных" отсутствует неосновательное обогащение за счет Ерофеева М.В. в связи с совершением мнимой сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и указал на применение в рассматриваемом случае пункта 3.1 Положения о порядке ведения кассовых операций и правилах хранения, перевозки и инкассации банкнот и монеты Банка России в кредитных организациях на территории Российской Федерации, утвержденного Банком России 24.04.2008 N 318-П.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на каждое лицо, участвующее в деле, возлагается обязанность доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания;

а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Поскольку Ерофеев М.В. не доказал наличие денежных средств в размере 8 000 000 руб. для оплаты здания по договору, платеж по квитанции Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России от 18.06.2013 N 652230 на расчетный счет ООО "Салон новобрачных" осуществлен денежными средствами генерального директора общества Лопатина Д.М. для совершения мнимой сделки в условиях корпоративного конфликта, у общества отсутствует неосновательное обогащение за счет Ерофеева М.В. и в удовлетворении иска отказано правомерно.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы кассационных жалоб о применении не подлежащих применению норм Положения о порядке ведения кассовых операций и правилах хранения, перевозки и инкассации банкнот и монеты Банка России в кредитных организациях на территории Российской Федерации, утвержденного Банком России 24.04.2008 N 318-П, в редакции от 31.07.2014, отклоняются.

Суд апелляционной инстанции, применив указанное Положение в редакции, действовавшей на 18.06.2013, пришел к выводам, аналогичным выводам суда первой инстанции, ошибочно указавшей пункт 3.1 Положения в редакции от 31.07.2014.

Доводы жалоб о том, что факт оплаты Ерофеевым М.В. по договору ООО "Салон новобрачных" квитанцией Алтайского отделения N 8644 Сбербанка России от 18.06.2013 N 652230, противоречат фактическим обстоятельствам.

Как установили суды из содержания объявления на взнос наличными, квитанции и ордера за номером 652230 от 18.06.2013, следует, что данные финансовые документы оформлены банком по коду 0402001, то есть как прием наличных денег от коммерческой организации. Перевод совершался в присутствии Лопатина Д.М. Уведомление о несогласии со сделкой в установленном порядке в ОАО "Сбербанк России" не поступало. В разделе назначение платежа указано "прочие поступления", символ операции 32 соответствует указанному назначению. Комиссия за прием наличных была оплачена не Ерофеевым М.В., а ООО "Салон новобрачных".

При таких обстоятельствах обоснован вывод судов о том, что выданная квитанция подтверждает совершение операции по внесению наличных денег на расчетный счет ООО "Салон новобрачных" самим обществом в лице Ерофеева М.В.

Иные доводы подателей кассационных жалоб, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, а также основанные на новых доказательствах и обстоятельствах, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложена в постановлении от 05.03.2013 N 13031/12.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу N А03-12250/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

К.И. Забоев Л.В. Туленкова