Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2016 г. N Ф04-2305/16 по делу N А27-24862/2015

г. Тюмень

30 июня 2016 г.

Дело N А27-24862/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" на определение от 04.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Перевалова О.И.) по делу N А27-24862/2015 по иску акционерного общества "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (109147, г. Москва, ул. Марксистская, 34, 7, ИНН 7709279267, ОГРН 1027700084884) к открытому акционерному обществу "Шахта "Заречная" (652562, Кемеровская область, г. Полысаево, ул. Заречная, 1, ИНН 4212005632, ОГРН 1024201298978) о взыскании 12 120 985 руб. 90 коп. долга, 802 908 руб. 54 коп. пени, 783 108 руб. 74 коп. процентов.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Изотова И.А.) в заседании участвовали представители:

от открытого акционерного общества "Шахта "Заречная" - Дашкина Е.М., по доверенности от 26.02.2016,

от акционерного общества "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" - Грибанов Е.Ю., по доверенности от 07.09.2015.

Суд установил:

акционерное общество "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (далее - АО "Производственная компания "Кузбасстрансуголь", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Шахта "Заречная" (далее - ОАО "Шахта "Заречная", ответчик) о взыскании 12 120 985 руб. 90 коп. долга, 802 908 руб. 54 коп. неустойки по договору N 22 от 28.02.2013 и 783 108 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (далее - ООО "Угольная компания "Заречная", третье лицо).

Определением от 04.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области между сторонами утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Угольная компания "Заречная" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, утверждением мирового соглашения были затронуты права ООО "Шахта Сибирская", указанного по тексту мирового соглашения в качестве должника и не привлеченного судом к участию в деле при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения. Привлечение ООО "Шахта Сибирская" к участию в деле необходимо, в том числе для подтверждения факта наличия на момент утверждения мирового соглашения неисполненных обязательств перед ответчиком на сумму передаваемых истцу прав требования. Уполномоченный представитель ООО "Угольная компания "Заречная" в судебном заседании по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения участия не принимал и не имел возможности выразить свою позицию по вопросу правомерности утверждения предложенной сторонами редакции мирового соглашения. Полагает, что основанием для отмены судебного акта являются нормы статьи 42, пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

АО "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" в представленных 22.06.2016 в электронном виде объяснениях на кассационную жалобу просит оставить без изменения обжалуемое определение, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Указывает, что заключенное в рамках настоящего дела мировое соглашение, имеет силу договора цессии (уступка прав требования) между ОАО "Шахта Заречная" как первоначальным кредитором и АО "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" как новым кредитором. В связи с тем, что согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, то согласие или несогласие ООО "Шахта "Сибирская" как должника не имеют правового значения. Перемена кредитора в обязательстве не ухудшает положения должника, поскольку не влечет увеличения объема задолженности. Считает, что довод заявителя жалобы о необходимости подтверждения должником ООО "Шахта Сибирская" наличия на момент утверждения мирового соглашения задолженности перед ОАО "Шахта "Заречная" противоречит статье 390 ГК РФ. Кроме того, ссылается на невозможность ООО "УК "Заречная" заявлять возражения относительно незаконности мирового соглашения в связи с тем, что они не были озвучены в суде первой инстанции. Обращает внимание на то, что ООО "Шахта Сибирская", уведомленное о состоявшейся уступке права требования и об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, о нарушении своих прав не заявило, с кассационной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не обратилось.

Представитель АО "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" в судебном заседании поддержал свою правовую позицию.

Представитель ОАО "Шахта "Заречная" оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке статей 284, 286, 290 АПК РФ лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия данного акта нормам материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и объяснений на нее.

Как следует из материалов дела, ненадлежащее исполнение ОАО "Шахта "Заречная" (заказчик) обязательств по договору генерального подряда N 22 от 28.02.2013 послужило основанием для обращения АО "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (генеральный подрядчик) в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в сумме 13 707 003 руб. 17 коп., включая: основной долг по оплате принятого результата работ в сумме 12 120 985 руб. 90 коп., неустойку за период с 03.10.2013 по 01.05.2015 в сумме 802 908 руб. 54 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2014 по 19.11.2015 в сумме 783 108 руб. 74 коп.

В судебном заседании 04.04.2016 от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения от 17.02.2016 по делу N А27-24862/2015.

В соответствии с АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 АПК РФ); задачей подготовки дела к судебному разбирательству является примирение сторон (часть 1 статьи 133 АПК РФ). Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50) арбитражным судам следует иметь в виду, что с учетом положений части 2 статьи 138 и части 1 статьи 139 АПК РФ стороны могут использовать любые примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом предполагаются добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта и не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно пункту 5 статьи 49, пункту 6 статьи 141 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев условия мирового соглашения, суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям статей 49, 140 АПК РФ, поскольку заключено в надлежащей форме, подписано полномочными лицами, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем может быть утверждено арбитражным судом.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что утверждением мирового соглашения были затронуты права ООО "Шахта Сибирская", указанного по тексту мирового соглашения в качестве должника и не привлеченного судом к участию в деле при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения, подлежит отклонению.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства и дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения (пункт 14 постановления N 50).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 1 ГК РФ) и требований части 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

В пункте 13 постановления N 50 разъяснено, что стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно пункту 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Учитывая названные нормы права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что мировое соглашение не нарушает прав третьих лиц.

В пункте 12 постановления N 50 даны разъяснения, согласно которым третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

ООО "УК "Заречная", извещенное надлежащим образом о времени и месте назначенного на 04.04.2016 судебного заседания, явку представителя не обеспечило, доводов о нарушении его прав и законных интересов мировым соглашением не заявляло. В кассационной жалобе также не имеется доводов о нарушении прав и законных интересов заявителя утвержденным судом мировым соглашением.

Суд первой инстанции проверил условия мирового соглашения от 17.02.2016 на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, установил, что мировое соглашение заключено на взаимоприемлемых условиях; условия мирового соглашения воспроизведены судом первой инстанции в определении от 04.04.2016 без изменения их содержания и воли сторон мирового соглашения.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-24862/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат