Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2016 г. N Ф04-22231/15 по делу N А03-17621/2014

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

5 августа 2016 г.

Дело N А03-17621/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 августа 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Атрасевой А.О. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТК Холдинг" на определение от 17.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Симонова Л.А.) и постановление от 27.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-17621/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Колхоз "Восток" (658732, Алтайский край, Каменский район, село Новоярки, улица Советская, 2, ИНН 2247004876, ОГРН 1132207000452), принятые по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "АТК Холдинг" (656037, Алтайский край, город Барнаул, улица Карагандинская, 6В, 1, ИНН 2225113180, ОГРН 1102225011294) о включении требования в размере 963 409,16 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцова В.В.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "АТК Холдинг" Матвеев Г.А. по доверенности от 20.11.2015, Федеральной налоговой службы Вайзбек О.В. по доверенности от 13.10.2015.

Суд установил:

решением от 15.05.2015 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Колхоз "Восток" (далее - ООО "Колхоз "Восток", общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Приходько Людмила Валерьевна.

Определением суда от 09.12.2015 конкурсным управляющим должником утверждён Ефанов Дмитрий Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий Ефанов Д.Г.).

В порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "АТК Холдинг" (далее - ООО "АТК Холдинг", кредитор, заявитель, кассатор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 963 409,16 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 17.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 27.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 17.02.2016 и постановлением от 27.04.2016, не согласилось ООО "АТК Холдинг", в кассационной жалобе просит их отменить, заявление о включении его требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворить или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ссылаясь на статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кассатор указывает, что выдача печати лицу, осуществлявшему приёмку продукции, постановке её на товарных накладных является подтверждением полномочий представителя на совершение юридически значимых действий, заявлений о её фальсификации участниками обособленного спора заявлено не было; отсутствие на товарных накладных расшифровки подписи лица, расписавшегося в получении товара, при наличии на документе печати общества, не исключает принадлежность этой подписи уполномоченному представителю должника; подписание товарных накладных, с приложением круглой печати могло осуществляться только после согласования с ООО "Колхоз "Восток"; реквизиты, содержащиеся в оттиске печати, соответствуют реквизитам должника; отсутствие сведений о доверенности лица, принявшего товар, носит формальный характер и не опровергает факт его получения должником; товарные накладные имеют сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара; в последующем поставка товара была одобрена должником путём её частичной оплаты.

По утверждению кассатора, неверным является применение апелляционным судом пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"; суд первой инстанции не учёл положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании должником обстоятельств, на которых ООО "АТК Холдинг" основывает свои требования.

По мнению кредитора, судами двух инстанций не дана оценка путевым листам, которые подтверждают позицию заявителя об обоснованности и реальности заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АТК Холдинг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Федеральной налоговой службы считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 04.01.2013 между ООО "АТК Холдинг" (поставщик) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Колхоз "Восток" (далее - СПК "Колхоз "Восток"; реорганизован в форме преобразования в ООО "Колхоз "Восток") (покупатель) заключён договор поставки нефтепродуктов N 2013/1 (далее - договор от 04.01.2013) по условиям которого поставщик в течение срока действия договора обязался продать, а покупатель принять и оплатить горюче-смазочные материалы (далее - ГСМ). Количество, сроки, ассортимент, цена и общая стоимость определяются дополнительными соглашениями (спецификациями) к договору.

Поставка нефтепродуктов осуществляется в соответствии с принятыми поставщиком заявками от покупателя. Поставка нефтепродуктов производится с нефтебаз автозаправочных станций (далее - АЗС), либо бензовозами до места нахождения покупателя. Порядок поставки оговаривается в дополнительном соглашении (спецификации).

В случае, если в дополнительном соглашении стороны предусмотрят все существенные условия поставки, а именно: конкретный ассортимент, количество, стоимость, срок и порядок поставки, отгрузочные реквизиты получателей нефтепродуктов, поставка производится на основании дополнительного соглашения без направления покупателем каких-либо заявок (пункт 3.1 договора).

Цены на нефтепродукты, согласованные и указанные в дополнительном соглашении, действуют без изменений до момента поставки поставщиком всего согласованного объёма нефтепродуктов, при условии получения поставщиком от покупателя ста процентов предварительной оплаты (пункт 6.1 договора).

Оплата нефтепродуктов по договору может производиться третьими лицами по указанию покупателя. В этом случае в графе платёжного поручения "назначение платежа" третьему лицу необходимо указать "за (полное наименование покупателя)" (пункт 6.4 договора).

Ссылаясь на наличие у ООО "Колхоз "Восток" задолженности за поставленный товар (дизельное топливо) по товарным накладным от 31.01.2013 N 34, от 10.04.2013 N 4000028 в размере 381 096 руб., уплате договорной неустойки в размере 582 313,16 руб., кредитор обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что представленные заявителем доказательства в своей совокупности не подтверждают поставку и приёмку ГСМ по указанным накладным именно в адрес правопредшественника должника - СПК "Колхоз "Восток".

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии со статьёй 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре конкурсного производства, предусмотренных статьёй 100 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в дело доказательства и руководствуясь статьями 100 Закона о банкротстве, 71 АПК РФ сделали правомерный вывод о необоснованности предъявленного требования, в связи с чем отказали во включении его в реестр требований кредиторов должника.

Из содержания статей 506, 516 ГК РФ следует, что при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определённую договором денежную сумму.

В ходе выяснения обстоятельств дела суды обеих инстанций установили, что договор от 04.01.2013, товарная накладная от 04.01.2013 N 1 на получение ГСМ на сумму 381 096 руб. подписаны от имени должника председателем Клишиным Александром Григорьевичем (далее - Клишин А.Г.).

Суды учли, что в дополнительных соглашениях от 18.01.2013 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 10.04.2013 N 5 от имени СПК "Колхоз "Восток" учинена подпись Клишина А.Г. и оттиск печати должника, однако выполненная подпись визуально не соответствует его подписи на договоре от 04.01.2013 и товарной накладной от 04.01.2013 N 1. В товарных накладных от 18.01.2013 N 21 на сумму 381 096 руб., от 31.01.2013 N 34 на сумму 381 096 руб. отсутствует расшифровка подписи лица, получившего ГСМ, подпись визуально не соответствует подписи Клишина А.Г. выполненной на вышеуказанных документах, а также в доверенностях, которые выданы Клишиным А.Г. самому себе.

Товарная накладная от 10.04.2013 N 4000028 на сумму 356 922 руб. подписана Чеховских В.Г., полномочия которого на получение ГСМ от имени должника документально не подтверждены.

Из представленных копий путевых листов на перевозку товара (дизельного топлива) следует, что груз был получен приёмщиком Рудзе, однако из первичных документов СПК "Колхоз "Восток" следует, что приёмкой ГСМ от имени должника занимался заведующий нефтебазой Матюшкин А.М.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суды не установили наличие оснований для признания обстановки, в которой действовали лица, подписавшие документы о приёмке груза от имени СПК "Колхоз "Восток", свидетельствующей о наличии их полномочий на получение товара.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключённой неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В частности, об одобрении сделки может свидетельствовать фиксирование сделки (поступление товара) в бухгалтерских документах контрагента.

Бухгалтерские документы, подтверждающие получение должником товара (расшифровка к бухгалтерскому балансу, журнал учёта прихода-расхода ГСМ, данные складского учёта нефтебазы, документы с АЗС и т.д.) в материалах дела не представлены.

Платежи, поступившие на расчётный счёт заявителя со ссылкой на оплату ГСМ, произведены третьими лицами, что при отсутствии подтверждения указания об этом обществом в адрес заявителя в соответствии с условиями договора (пункт 6.4) прямо не свидетельствует об одобрении должником действий лиц, подписавших товарные накладные.

Исходя из установленных обстоятельств, оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их взаимной совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта поставки и получения СПК "Колхоз "Восток" ГСМ по товарным накладным от 10.04.2013 N 4000028, от 31.01.2013 N 34.

Подлежит отклонению ссылка кассатора на иную судебно-арбитражную практику, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены обстоятельства, отличные от настоящего обособленного спора.

Доводы, приведённые кредитором в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой судами обстоятельств дела, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17621/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТК Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Лаптев В.А. Лошкомоева