Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2016 г. N Ф04-3277/16 по делу N А45-27237/2015

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

26 августа 2016 г.

Дело N А45-27237/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Изотовой Татьяны Викторовны на решение от 01.03.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 26.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Жданова Л.И., Шатохина Е.Г., Фертиков М.А.) по делу N А45-27237/2015 по иску Изотовой Татьяны Викторовны к закрытому акционерному обществу "Весна" (630005, г. Новосибирск, ул. Крылова, д. 36, 9 этаж, ИНН 3811133670, ОГРН 1093850024531) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, вынесенное в форме протокола от 02.08.2010.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области (судья Верзаков Е.И.) в заседании участвовала Изотова Татьяна Викторовна по паспорту.

Суд установил:

Изотова Татьяна Викторовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Весна" (далее - ответчик, ЗАО "Весна", общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, вынесенное в форме протокола от 02.08.2010.

Решением от 01.03.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из пропуска срока исковой давности и утраты Изотовой Татьяной Викторовной статуса акционера общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Изотова Татьяна Викторовна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что факт занятия ею должности директора одного из юридических лиц, созданных в процессе реорганизации, не означает осведомленности о содержании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Весна" от 02.08.2010; указывает на то, что с протоколом общего собрания ознакомилась в сентябре 2015 года; срок исковой давности, по мнению истца, начинает течь с 23.09.2015 (с момента получения заявления конкурсного управляющего), в связи с чем не является пропущенным; по мнению заявителя, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не предусмотрено, что правом на обжалование обладают лишь лица, имеющие статус акционера на момент обращения в суд.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.08.2010 на внеочередном общим собрании акционеров общества принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ЗАО Кафе "Престиж", ЗАО Клуб "Весна", ЗАО СПА-салон "ВЕСНА", ЗАО "Иркутский деловой центр", ЗАО "ТЕННИС-КОРТ-СЕРВИС", ЗАО Фитнес-клуб "ВЕСНА" и ЗАО "Сервис-центр".

Истец, ссылаясь на то, что собрание проведено с существенными нарушениями требований закона, нарушает его права, поскольку в настоящее время конкурсным управляющим общества предъявлены иски, в том числе, к Изотовой Татьяне Викторовне о привлечении к субсидиарной ответственности по причине последствий принятых на собрании решений о реорганизации и передачи недвижимого имущества реорганизованным лицам, обратилась в суд с настоящим иском.

Доводы заявителя относительно срока исковой давности на предъявление настоящего иска судом округа отклоняются как необоснованные.

В силу положений пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установив, что внеочередное общее собрание состоялось 02.08.2010, а иск предъявлен 23.12.2015, суды пришли к правомерному выводу об истечении срока исковой давности.

При этом судами обоснованно исходили из того, что истцу принадлежат все акции выделяемого юридического лица ЗАО "ТЕННИС-КОРТ-СЕРВИС" и, являясь руководителем юридического лица, образованного вследствие реорганизации, Изотова Татьяна Викторовна должна была знать о содержании оспариваемого ею решения собрания.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов и обоснованно отклонены, оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Нарушений судом норм материального права при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа также не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.03.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27237/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат