Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2016 г. N 07АП-3510/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

26 марта 2016 г.

Дело N А45-27237/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.И. Ждановой,

судей: Е.Г. Шатохиной, М.А. Фертикова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.С. Косачевой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Изотова Т.В.,

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Изотовой Татьяны Викторовны (07АП-3510/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2016 года по делу N А45-27237/2015 (судья Б.Б. Остроумов).

по иску Изотовой Татьяны Викторовны

к закрытому акционерному обществу "Весна"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, вынесенное в форме протокола от 02.08.2010,

УСТАНОВИЛ:

Изотова Татьяна Викторовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Весна" (далее - ответчик, ЗАО "Весна", Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, вынесенное в форме протокола от 02.08.2010.

Исковые требования обоснованы статьями 31, 7, 49, 52, 57, 58, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Весна" от 02 августа 2010 года принято с грубым нарушением порядка его принятия, нарушает права истца.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2016 года по делу N А45-27237/2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает на то, что несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней указанным.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 02.08.2010 на внеочередном общим собрании акционеров общества принято решение о реорганизации Общества путем выделения из него ЗАО Кафе "Престиж", ЗАО Клуб "Весна", ЗАО СПА-салон "ВЕСНА", ЗАО "Иркутский деловой центр", ЗАО "ТЕННИС-КОРТ-СЕРВИС", ЗАО Фитнес-клуб "ВЕСНА" и ЗАО "Сервис-центр".

Истец, ссылаясь на то, что собрание проведено с существенными нарушениями требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушает права истца, поскольку в настоящее время конкурсным управляющим Общества предъявлены иски в том числе к истцу о привлечении к субсидиарной ответственности по причине последствий принятых на собрании решений о реорганизации и передачи недвижимого имущества реорганизованным лицам, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истом пропущен срок исковой давности, а также на то, что на момент обращения с иском в суд, истец утратил статус акционера.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из части 1 статьи 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Внеочередное общее собрание состоялось 02.08.2010, настоящий иск истцом направлен в суд первой инстанции 23.12.2015.

Принимая во внимание то, что все акции выделяемого юридического лица ЗАО "ТЕННИС-КОРТ-СЕРВИС" принадлежат истцу, который является руководителем юридического лица образованного вследствие реорганизации, вывод суда первой инстанции о том, что Изотова Т.А. не могла не знать содержание оспариваемого ею решения собрания является обоснованным.

Таким образом, трехмесячный срок со дня, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, истек.

Оснований для иного исчисления срока исковой давности суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации N 18 от 12 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что из положений абзаца 2 пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ следует, что для целей легитимации себя в качестве надлежащего истца по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров заинтересованное лицо обязано представить суду доказательства, достоверно подтверждающие, что на момент обращения в арбитражный суд оно является собственником акций (акционером) общества.

Учитывая организационно-правовую форму ответчика истец должен подтвердить соответствующий статус акционера выпиской из реестра акционеров.

Выписка из реестра акционеров Общества истцом в материалы дела не представлена.

В данном случае, суд первой инстанции на основании надлежащей оценки установленных по делу фактических обстоятельств пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в том числе ввиду отсутствия у истца статуса акционера, поскольку при отсутствии у истца статуса акционера на момент предъявления исковых требований оспариваемыми решениями общего собрания акционеров не могли быть нарушены права и законные интересы истца, которые связаны непосредственно со статусом акционера, следовательно, у истца отсутствует материально-правовой интерес в удовлетворении иска.

Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования.

С учетом изложенного, основания для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, оснований которой у суда апелляционной инстанции не имеется при неопровержении соответствующими доказательствами установленных судом фактических обстоятельств дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 марта 2016 года по делу N А45-27237/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.И. Жданова

Судьи

Е. И. Захарчук Е.Г. Шатохина М.А. Фертиков