Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2016 г. N Ф04-3591/16 по делу N А03-20691/2014

город Тюмень

2 сентября 2016 г.

Дело N А03-20691/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Доронина С.А.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Курай-АГРО" Пермякова Вячеслава Валерьевича на определение от 11.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Назаров А.В.) и постановление от 23.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А03-20691/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Курай-АГРО" (659301, Алтайский край, город Бийск, улица Крестьянская, 64, ИНН 2234007767, ОГРН 1022201943565), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Курай-АГРО" Пермякова Вячеслава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Степной" (659361, Алтайский край, Бийский район, посёлок Степной, улица Школьная, дом 2, ИНН 2234010801, ОГРН 1042201210336) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Фирма Агросоюз".

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Курай-АГРО" (далее - ООО "Курай-АГРО", должник) конкурсный управляющий Пермяков Вячеслав Валерьевич (далее - Пермяков В.В., заявитель) 24.09.2015 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.02.2009 N 7 и N 8, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Степной" (далее - ООО "Степной", ответчик), просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиком в конкурсную массу недвижимого имущества:

здания нежилого общей площадью 794,3 кв. м, кадастровый номер 22:04:000000:136, расположенного по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

здания нежилого общей площадью 2 091, 2 кв. м, кадастровый номер 22:04:000000:137, расположенного по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

гаражного бокса общей площадью 1 102 кв. м, кадастровый номер 22:04:000000:135, расположенного по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

земельного участка (земли населённых пунктов - производственная база) общей площадью 16 810 кв. м, кадастровый номер 22:04:050001:15, расположенного по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

земельного участка (земли населённых пунктов - для эксплуатации производственной базы) общей площадью 5 189 кв. м, кадастровый номер 22:04:050001:14, расположенного по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 9а.

Определением суда от 26.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма Агросоюз" (далее - ООО "Фирма Агросоюз").

Определением суда от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Курай-АГРО" Пермяков В.В. просит определение и постановление отменить, признать оспариваемые сделки недействительными и применить последствия их недействительности в виде возврата отчуждённого по сделкам недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

По мнению заявителя, судами неверно применены положения гражданского законодательства об исковой давности, не принята во внимание правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, содержащаяся в Постановлении от 15.02.2016 N 3-П; выводы судов о возмездном характере оспариваемых договоров противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в том числе материалам налоговой проверки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Степной" выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 26.02.2009 между ООО "Курай-АГРО" (продавец) и ООО "Степной" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 7 и N 8 (далее - договоры купли-продажи), в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель приобрёл недвижимое имущество:

здание нежилое общей площадью 794,3 кв. м, кадастровый номер 22:04:000000:136, расположенное по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

здание нежилое общей площадью 2 091, 2 кв. м, кадастровый номер 22:04:000000:137, расположенное по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

гаражный бокс общей площадью 1 102 кв. м, кадастровый номер 22:04:000000:135, расположенный по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

земельный участок (земли населённых пунктов - производственная база) общей площадью 16 810 кв. м, кадастровый номер 22:04:050001:15, расположенный по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 1;

земельный участок (земли населённых пунктов - для эксплуатации производственной базы) общей площадью 5 189 кв. м, кадастровый номер 22:04:050001:14, расположенный по адресу: Алтайский край, Бийский район, посёлок Боровой, улица Фронтовиков, 9а (далее - недвижимое имущество).

Общая стоимость отчуждённого по договорам купли-продажи имущества определена сторонами в размере 3 207 698 руб. 62 коп.

03.03.2009 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю осуществлена государственная регистрация права собственности ответчика на недвижимое имущество.

Определением суда от 14.11.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Курай-АГРО".

На стадии проведения конкурсного производства, открытого решением суда от 26.02.2015, конкурсный управляющий Пермяков В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что договоры купли-продажи заключены между заинтересованными лицами и носили безвозмездный характер, что привело к ущемлению интересов должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока исковой давности, о которой было заявлено ответчиком, а также наличия в деле достаточных доказательств возмездного характера оспариваемых сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что к сделкам, совершённым до 05.06.2009, применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, признаётся судом, арбитражным судом недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

При разрешении данного заявления суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в ныне действующей редакции, введённой Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ), срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.

Вместе с тем на дату заключения и исполнения оспариваемых договоров купли-продажи действовала иная редакция названной нормы, согласно которой течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с частью 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции настоящего Закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Соответствующие разъяснения приведены также в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

В свою очередь, положения об исковой давности, содержащиеся в пункте 10 Постановления N 32, были внесены в названный пункт постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 и разъясняют порядок применения пункта 2 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона N 100-ФЗ.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права и разъяснения высших судебных инстанций, а также положения гражданского законодательства о заключении и исполнении договоров, суды пришли к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности по требованию конкурсного управляющего.

Доводы заявителя о подаче им заявления в арбитражный суд в пределах исковой давности основаны на ошибочном толковании норм права и подлежат отклонению. При этом ссылка конкурсного управляющего на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П также не может быть принята во внимание, поскольку названным постановлением часть 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ признана не соответствующей Конституции Российской Федерации, её статьям 1 (часть 1), 17 (части 1 и 3), 34 (часть 1), 35 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3), только в той мере, в какой на её основании решается вопрос о применении к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013, положения абзаца второго пункта 2 статьи 200 ГК РФ о том, что срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня возникновения обязательств, срок исполнения которых не определён или определён моментом востребования.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применив исковую давность, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления N 43).

Вместе с тем в настоящем деле судами также дана оценка существу заявленных конкурсным управляющим требований, указано на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления в связи с возмездным характером договоров купли-продажи.

Вывод об исполнении обязательств по данным договорам сделан судами в результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе договора уступки права требования, заключённого между должником и ООО "Фирма Агросоюз" 26.02.2009, платёжных поручений, книги учёта доходов и расходов ООО "Степной".

Доводы заявителя о несогласии с выводами судов в указанной части направлены на переоценку доказательств и установленных на основании их исследования фактических обстоятельств дела и подлежат отклонению.

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счёт конкурсной массы должника.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 23.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-20691/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Курай-Агро" Пермякова Вячеслава Валерьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Курай-Агро" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова