Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 сентября 2016 г. N Ф04-4277/14 по делу N А45-4285/2013

г. Тюмень

7 сентября 2016 г.

Дело N А45-4285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урожай" на определение от 17.02.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление от 01.06.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотиной В.М., Ярцева Д.Г.) по делу N А45-4285/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (632362, Новосибирская область, Куйбышевский район, село Горбуново, улица Советская, 26, ИНН 5452115045, ОГРН 1105471000150), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каинский урожай" (632387, Новосибирская область, город Куйбышев, площадь Первомайская, 1, ИНН 5452113792, ОГРН 1075471001022) о признании недействительными сделок, совершенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Калинина".

Суд установил:

решением арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев М.В.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Каинский урожай" (далее - ООО "Каинский урожай") обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании договоров купли-продажи от 15.07.2012, заключенных между ООО "Надежда" и обществом с ограниченной ответственностью "Калинина" (далее - ООО "Калинина"), недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016, в удовлетворении заявления отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай", правопреемник ООО "Каинский урожай") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Суд не оценил соответствие цены реализованного имущества рыночной. Согласно актам приема-передачи к договорам от 15.07.2012 помимо имущества, на которое установлена цена, должник безвозмездно передал оборудование РТМ, нефтебазу, оборудование зернотока и молочный блок. В отношении указанного имущества должник не получил встречное исполнение. Суд апелляционной инстанции эти доводы заявителя апелляционной жалобы не оценил. Рассматривая дело N А45-8665/2015 по иску ООО "Надежда" к ООО "Калинина" о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 15.07.2012, суд установил факт неполного получения должником встречного исполнения. В договорах и актах приема-передачи неполно указаны признаки переданного имущества, характеристики недвижимого имущества отсутствуют. Договоры являются незаключенными, так как не определен их предмет, идентификация невозможна. Имеются основания для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению ООО "Урожай", суды не оценили доводы заявителя относительно недействительности указанной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 1, 10, 12, 68, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). У должника и ответчика отсутствовала воля на совершение оспариваемых сделок. Ветеринарные свидетельства при передаче животных не оформлялись, цена конкретных животных не определена. В бухгалтерских документах данная операция не отражена. Расчетный счет ООО "Калинина" открыт только 16.07.2012, тогда как договоры датированы 15.07.2012. Имущество, указанное в актах приема-передачи от 15.07.2012 и 01.10.2012 по некоторым позициям повторяется. Данные обстоятельства свидетельствуют о создании между должником и ООО "Калинина" формального документооборота с целью вывода активов должника, чем уменьшена конкурсная масса и причинены убытки кредиторам.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Надежда" (продавец) и ООО "Калинина" (покупатель) заключены два договора купли-продажи от 15.07.2012, по условиям которых покупателю переданы в собственность молодняк КРС, коровы, быки-производители и лошади в количестве 1026 единиц на сумму 6 992 220 руб., а также имущество в количестве 31 шт. на сумму 1 507 780 руб.

По акту приема-передачи от 15.07.2012 к договору купли-продажи передано имущество: трактора - 15 ед., комбайны - 4 ед., автопарк - 6 ед., посевной комплекс - 1 ед., здания и сооружения - 5 ед., всего 31 ед.

В акте приема-передачи от 01.10.2012 перечислена и поименована переданная по договору купли-продажи от 15.07.2012 техника, оборудование, здания и сооружения, крупный рогатый скот.

Стоимость всего имущества по договорам купли-продажи от 15.07.2012 года составила 8 500 000 руб.

ООО "Калинина" уплатило должнику по договорам денежные средства в размере 5 631 000 руб. Задолженность в размере 2 869 000 руб. взыскана с ООО "Калинина" в пользу должника решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.08.2015 по делу N А45-8665/2015.

Согласно бухгалтерским балансам ООО "Надежда" по состоянию на 31.12.2011 стоимость активов составляла 36 715 000 руб., по состоянию на 31.12.2012 - 21 055 000 руб., из выписки по расчетному счету усматривается движение денежных средств по расчетному счету должника, как в виде поступления денежных средств на счет, так и в виде их списания.

Полагая, что данные сделки совершены с неравноценным встречным исполнением в период подозрительности, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из получения ООО "Надежда плюс" равнозначного встречного исполнения по договорам купли-продажи от 15.07.2012, отсутствия в деле доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, а также заинтересованности ООО "Калинина" и цели у сторон сделки причинить вред имущественным интересам кредиторов.

При этом суд сделал выводы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 постановления Пленума N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63).

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в момент совершения оспариваемых сделок ООО "Надежда плюс" не имела признаков неплатежеспособности, получило равнозначное встречное исполнение, заинтересованность ООО "Калинина" и цель у сторон сделки причинить вред имущественным интересам кредиторов не доказаны, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Довод подателя кассационной жалобы о незаключенности договоров купли-продажи в связи с неопределенностью их предмета правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций исполнением сторонами условий договора, передачей имущества должником по актам и принятием его ООО "Калинина" без замечаний и возражений, а также частичной оплатой стоимости полученного имущества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе: о неравноценности встречного исполнения обязательств, неплатежеспособности ООО "Надежда", мнимости сделок, наличии цели у сторон сделки причинить вред имущественным интересам кредиторов - направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие кассатора с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче кассационной жалобы составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Так как при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Урожай" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу N А45-4285/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урожай" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (ОГРН 1045401303144, ИНН 5403168541) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник