Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф04-2703/16 по делу N А27-13276/2015

г. Тюмень

9 сентября 2016 г.

Дело N А27-13276/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 05.05.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.) и постановление от 04.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А27-13276/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная" (562432, Кемеровская область, Кемеровский район, посёлок Арсентьевка, территория шахты "Анжерская-Южная", ИНН 4201008494, ОГРН 1024200507430), принятые по результатам рассмотрения заявления открытого акционерного общества "Банк Российский кредит" (125252, город Москва, улица Сальвадора Альенде, 7, ИНН 7712023804, ОГРН 1037739057070) о признании статуса залогового кредитора.

В заседании приняли участие представители: публичного акционерного общества "Сбербанк России" Бабушкин К.А. по доверенности от 04.03.2016 N 02/5743, открытого акционерного общества "Банк Российский кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Смирнов И.А. по доверенности от 16.10.2015.

Суд установил:

решением от 25.02.2016 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная" (далее - ООО "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Агафонов Алексей Владимирович.

В Арбитражный суд Кемеровской области 14.03.2016 поступило заявление открытого акционерного общества "Банк Российский кредит" (далее - ОАО "Банк Российский кредит", заявитель) о признании его требований в размере 598 691 899,48 руб., включённых в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.01.2016, обеспеченными залогом имущества ООО "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная" по договорам ипотеки от 01.02.2012 N 0111254/И1, от 24.08.2012 N 0111254/И-5, по договорам залога от 12.01.2012 N 0111254/З3, N 0111254/З4, N0111254/З5, N 0111254/З6, от 13.02.2012 N 0111254/З7, от 21.05.2012 N 0111254/З8 (далее - договоры ипотеки, залога).

Определением от 05.05.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование ОАО "Банк Российский кредит" в размере 598 691 899,48 руб. признано подлежащим удовлетворению за счёт денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, заложенного в обеспечение исполнения обязательств перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк), по договорам ипотеки и залога.

Не согласившись с определением от 05.05.2015 и постановлением от 04.07.2016, ПАО Сбербанк обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку по условиям договора уступки прав (требований) от 26.06.2014 N 0111254-00/Т1579-2014 (далее - договор уступки) права по договорам залога и ипотеки к ОАО "Банк Российский кредит" не перешли; положенная в основу оспариваемых судебных актов оценка поведения ПАО Сбербанк при включении его требований в реестр требований кредиторов должника (исключение из состава своего требования суммы в размере 598 691 899,48 руб., которая была уступлена ОАО "Банк Российский Кредит"), не свидетельствует об изменении условий договора уступки; вывод судов о том, что акцессорное обязательство следует за денежным обязательством в силу закона, несмотря на наличие иных условий договора уступки о его переходе, противоречит положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условиям пункта 2.4 договора.

ОАО "Банк Российский Кредит" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Сбербанк доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявления.

Представитель ОАО "Банк Российский Кредит" с кассационной жалобой не согласен, считает судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 25.12.2015 требование ПАО Сбербанк по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.01.2012 N 0111254 (далее - кредитный договор) в размере 1 321 973 951,18 руб., в том числе: 1 180 479 513,60 руб. - сумма основного долга, 141 494 437,58 руб. - проценты за пользование кредитом, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как требование подлежащее удовлетворению за счёт денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, заложенного в обеспечение исполнения обязательств перед ПАО Сбербанк по договорам ипотеки и залога; требование по неустойке в размере 1 027 115,37 руб. признано подлежащим погашению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

При рассмотрении указанного требования установлено, что 26.06.2014 между ПАО Сбербанк (цедент) и ОАО "Банк Российский кредит" (цессионарий) заключён договор уступки, по условиям которого ПАО Сбербанк уступило, а ОАО "Банк Российский кредит" приняло права требования к ООО "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная", вытекающие из кредитного договора и дополнительных соглашений к нему (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.3 договора уступки переход прав происходит пропорционально произведённой цессионарием оплате.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора уступки цена уступки определена сторонами в размере 1 493 854 993,59 руб.

В счёт оплаты по договору уступки цессионарий перечислил 598 691 899,48 руб.

Определением суда от 26.01.2016 требование ОАО "Банк Российский кредит" в размере 598 691 899,48 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылаясь на пункт 1.2 договора уступки, полагая, что к цессионарию перешли, в том числе права по договорам ипотеки и залога, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору от 12.01.2012, ОАО "Банк Российский кредит" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришёл к выводу о том, что, передавая права требования задолженности по кредитному договору, ПАО Сбербанк передало ОАО "Банк Российский кредит" и все права, вытекающие из договоров залога и ипотеки, заключённых в обеспечение исполнения должником своих обязательств по нему.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьёй 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Таким образом, действующее законодательство допускает возможность изъятия из общего правила о неизменности объёма переходящих прав при их уступке. Такое изъятие может быть установлено как законом, так и договором.

Приведённая норма специально предназначена для регулирования объёма прав кредитора, переходящих к другому лицу, в том числе при цессии, и означает то, что договором стороны могут предусмотреть уступку требования как полностью, так и в части (момент перехода прав под условием).

Пунктом 1.2 договора уступки установлено, что к цессионарию переходят права по договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору.

Согласно пункту 2.4 договора уступки уступка прав (требований), указанных в пункте 1.2 договора, происходит после поступления в оплату уступаемых прав (требований) денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора уступки, в полном объёме.

В соответствии с пунктом 2.5 договора уступки в течение 5 рабочих дней с даты исполнения цессионарием обязательств по оплате цены уступки в полном объёме, цедент обязуется передать цессионарию по акту приёма-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования) по обеспечительным договорам, согласно перечню, содержащемуся в приложении N 2, которое является неотъемлемой частью договора.

Указанные условия договора уступки сторонами не изменялись и не признавались в установленном законом порядке недействительными.

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что стороны договора уступки согласовали иные условия перехода прав по акцессорным обязательствам, обеспечивающим основное обязательство, что не противоречит статье 384 ГК РФ.

Поскольку ОАО "Банк Российский кредит" не выполнено условие, предусмотренное пунктом 2.4 договора уступки (полная оплата цены сделки), права (требования), вытекающие из обеспечительных сделок, указанных в пункте 1.2 договора уступки, к заявителю не перешли, основания для признания за ним статуса залогового кредитора отсутствовали.

Ссылка судов на то, что в деле о банкротстве должника поведение ПАО Сбербанк свидетельствует о передаче им прав требования задолженности как по кредитному договору, так и всех прав, вытекающих из договоров залога и ипотеки, является ошибочной, поскольку правовая позиция, высказанная кредитором при установлении его требования в реестр требований кредиторов должника на основании кредитного договора, договоров ипотеки, залога, не может подменять условия договора уступки, свидетельствовать об ином трактовании его положений.

Неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций к установленным правоотношениям сторон норм материального права является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом выясненных в судах обеих инстанций фактических обстоятельств суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт по существу обособленного спора об отказе в удовлетворении заявления ОАО "Банк Российский кредит" о признании за ним статуса залогового кредитора.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.05.2016 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-13276/2015 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Банк Российский кредит" о признании статуса залогового кредитора отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Кадникова С.А. Мельник