Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф04-3217/16 по делу N А45-14919/2015

г. Тюмень

9 сентября 2016 г.

Дело N А45-14919/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Новосибирска и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" на решение от 04.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 20.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Жданова Л.И., Павлова Ю.И.) по делу N А45-14919/2015 по иску индивидуального предпринимателя Трифонова Романа Алексеевича (г. Новосибирск, ИНН 540861594303, ОГРНИП 311547616100198) к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" (630015, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Королева, 40, корп. 40, ИНН 5404376752, ОГРН 1085404030601) о взыскании задолженности по векселю от 06.04.2015 N00-0001 в сумме 40 000 000 руб., уплаченной нотариусу государственной пошлины в сумме 20 000 руб.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бычкова О.Г.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" - Серикова Л.С. по доверенности от 13.07.2016,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Новосибирска - Сердечук Н.Е. по доверенности от 24.06.2016 N 79.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Трифонов Роман Алексеевич (далее - ИП Трифонов Р.А., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" (далее - ООО "Капитал-Строй", ответчик) с иском о взыскании 40 000 000 руб. вексельной суммы, 20 000 руб. в возмещение расходов по уплаченной нотариусу государственной пошлине за осуществление протеста по указанному векселю.

Решением от 04.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ИП Трифонова Р.А. удовлетворены. С ООО "Капитал-Строй" в пользу ИП Трифонова Р.А. взыскана вексельная сумма в размере 40 000 000 руб., возмещение расходов по уплате государственной пошлины нотариусу в сумме 20 000 руб.; в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, временный управляющий ООО "Капитал-Строй" Петров А.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, поскольку решение суда от 04.09.2015 вынесено за два месяца до введения в отношении ООО "Капитал-Строй" процедуры наблюдения, то судом к участию в деле неправомерно не были привлечены временный управляющий и кредиторы ООО "Капитал-Строй". Судом апелляционной инстанции было отказано в приобщении дополнительных документов, возможность приобщения которых в суде первой инстанции отсутствовала, вследствие чего не оценивались доводы о мнимости сделки купли-продажи бурового оборудования от 25.06.2012, заключенной между ИП Трифоновым Р.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярская золотодобывающая компания", влекущей в свою очередь и мнимость сделки по последующей продаже ИП Трифоновым Р.А. этого оборудования ответчику; не исследовались заявленные временным управляющим ООО "Капитал-Строй" и его кредиторами обстоятельства злоупотребления правом со стороны ИП Трифонова Р.А. и ООО "Капитал-Строй"; об отсутствии у ООО "Капитал-Строй" финансовой возможности по исполнению договора поставки от 01.04.2015 и экономической целесообразности его заключения. Не согласен заявитель с отказом суда апелляционной инстанции в удовлетворении заявления о фальсификации документов по приобретению оборудования. Указывает, что судом первой инстанции не могли быть учтены все спорные обстоятельства дела, в силу признания иска ответчиком. Считает, что на основании оспариваемых судебных актов требования ИП Трифонова Р.А. необоснованно, в ущерб правам и законным интересам других кредиторов, включены в реестр требований кредиторов ООО "Капитал-Строй".

Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Новосибирска (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Новосибирска) также обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывает, что сделка купли-продажи оборудования от 01.04.2015, в оплату которой ответчиком выдан вексель, совершена сторонами сделки со злоупотреблением правом, не имела реальной хозяйственной цели и экономической целесообразности, совершена аффилированными друг другу истцом и ответчиком, имела своей целью увеличение кредиторской задолженности ООО "Капитал-Строй". Полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении дополнительных документов и удовлетворении заявления временного управляющего ООО "Капитал-Строй" о фальсификации документов по приобретению оборудования истцом у общества с ограниченной ответственностью "Красноярская золотодобывающая компания".

В отзыве на кассационную жалобу представитель конкурсного управляющего ООО "Капитал-Строй" Крючковой Ю.А. указывает, что на момент обращения ИП Трифонова Р.А. в суд с настоящим иском ООО "Капитал-Строй" не находилось в процедуре банкротства, судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, верно установлен круг доказательств по делу, им дана правильная правовая оценка.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Трифонов Р.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения. Считает, что кассационные жалобы не содержат ссылок на нарушение норм вексельного законодательства, изложенные заявителями доводы, были предметом оценки судов при вынесении определения о включении истца в реестр требований кредиторов, не основаны на нормах действующего законодательства, не соответствуют действительности и являются ошибочными.

В судебном заседании представитель ИФНС по Дзержинскому району г. Новосибирска поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель конкурсного управляющего ООО "Капитал-Строй" Крючковой Ю.А. поддержала позицию, изложенную в отзыве на кассационные жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на нее.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.04.2015 между ИП Трифоновым Р.А. (поставщиком) и ООО "Капитал-Строй" (покупателем) подписан договор N 01/04-205-28КС поставки оборудования, по условиям которого поставщик обязуется поставить по отгрузочным реквизитам, указанным покупателем, оборудование по цене, в ассортименте, количестве и в сроки согласно спецификациям, приложенным к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленное оборудование.

В спецификации на поставку оборудования стороны согласовали поставку установки колонкового бурения передвижная ПБУ-800ПГП, заводской номер 36, стоимостью 20 000 000 руб., а также передвижной буровой установки с пневмогидравлической платформой ПБУ-800-ПГТ, заводской номер 20, стоимостью 20 000 000 руб.

Транспортные расходы, расходы по отгрузке входят в стоимость оборудования.

Пунктом 2.3 договора и в спецификации к договору стороны предусмотрели, что покупатель в оплату передает поставщику вексель. Моментом исполнения обязательств покупателя по оплате оборудования признается дата выдачи векселя со сроком гашения по предъявлению, но не ранее 22.06.2015 и не позднее 13.07.2015.

Согласно товарной накладной N 128 от 06.04.2015, подписанной сторонами без замечаний и возражений, ИП Трифонов Р.А. поставил, а ООО "Капитал-Строй" приняло вышеуказанное оборудование на сумму 40 000 000 руб.

По акту приема-передачи векселя от 06.04.2015 ООО "Капитал-Строй" (векселедатель) передало ИП Трифонову Р.А. (векселедержателю) простой вексель N 00-0001, составленный 06.04.2015, город Новосибирск, согласно которому векселедатель обязуется безусловно уплатить непосредственно ИП Трифонову Р.А. или по его приказу любому другому лицу сумму 40 000 000 руб.

Вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 22 июня 2015 года и не позднее 13 июля 2015 года. Местом платежа является ИП Трифонов Р.А.

Уведомлением от 13.07.2015 ИП Трифонов Р.А. предъявил указанный вексель для оплаты ООО "Капитал-Строй", на что ответчик письмом от 13.07.2015 сообщил о невозможности оплаты векселя в связи со сложным финансовым положением.

ИП Трифонов Р.А. 15.07.2015 обратился к нотариусу Нотариального округа города Новосибирска Кузьменок Л.В. для совершения протеста в неплатеже, который в этот же день предъявил ООО "Капитал-Строй" для оплаты вексель.

Письмом от 15.07.2015 ООО "Капитал-Строй" известило о невозможности оплаты векселя в связи с отсутствием финансовой возможности.

15.07.2015 нотариусом нотариального округа города Новосибирска Кузьменок Л.В. составлен акт о протесте простого векселя в неплатеже.

Неисполнение ответчиком в установленный срок обязанности по оплате простого векселя, послужило основанием для обращения ИП Трифонова Р.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что предъявленный к оплате вексель от 06.04.2015 N 00-001 не имеет дефекта формы и предъявлен законным векселедержателем, отсутствия доказательств погашения вексельного долга. Кроме того, суд указал на признание иска ответчиком.

Определением от 16.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20356/2015 в отношении ООО "Капитал-Строй" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Петров А.В.

Конкурсные кредиторы ООО "Капитал-Строй": ООО "СтройСфера", ООО "Сибстрой технология", ООО "СК Монтаж", ИФНС России по Дзержинскому району г. Новосибирска, временный управляющий ООО "Капитал-Строй" Петров А.В., руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", полагая, что их права и законные интересы нарушены принятым решением, на основании которого ИП Трифоновым Р.А. в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Капитал-Строй" заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов, обратились с апелляционными жалобами.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 1 "Положения о простом и переводном векселе", утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР N 104/1341 от 07.08.1937 (далее - Положение о переводном и простом векселе), простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Согласно статьям 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, статье 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", векселедержатель вправе требовать оплаты, а векселедатель оплатить вексельную сумму.

По правилам пункта 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

В отношениях, регулируемых вексельным правом, эти вопросы регламентированы статьями 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, по смыслу которых против требования добросовестного приобретателя простого векселя должник не может выдвигать возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - совместное постановление ВС РФ и ВАС РФ 33/14), законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Из изложенных в пункте 15 совместного постановления ВС РФ и ВАС РФ 33/14 разъяснений следует, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении статьи 17 Положения о переводном и простом векселе следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Доводы кассационных жалоб временного управляющего ООО "Капитал-Строй" Петрова А.В. и ИФНС по Дзержинскому району г. Новосибирска о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении дополнительных документов, не давалась оценка доводам о мнимости сделки купли-продажи бурового оборудования от 25.06.2012, заключенной между ИП Трифоновым Р.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярская золотодобывающая компания", влекущей в свою очередь и мнимость сделки по последующей продаже ИП Трифоновым Р.А. этого оборудования ответчику;

не исследовались заявленные временным управляющим ООО "Капитал-Строй" и его кредиторами обстоятельства злоупотребления правом со стороны ИП Трифонова Р.А. и ООО "Капитал-Строй";

об отсутствии у ООО "Капитал-Строй" финансовой возможности по исполнению договора поставки от 01.04.2015 и экономической целесообразности его заключения подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 01.04.2015 N 01/04-205-28КС поставки оборудования, товарную накладную от 06.04.2015 N 128, акты от 06.04.2015, по которым указанное в названном договоре оборудование стоимостью 40 000 000 руб. передано ИП Трифоновым Р.А. ООО "Капитал-Строй", доказательства постановки последним данного оборудования на учет в качестве основного средства на основании приказов от 06.04.2015 NN ОС-04, ОС-05, инвентарные карточки основного средства от 06.04.2015, акты проверки технического состояния буровой установки ПБУ-800, заводской номер 36 и заводской номер 20, копию технической документации на оборудование, акт приема-передачи векселя от 06.04.2015, простой вексель N 00-001 от 06.04.2015, копии заявлений ООО "Капитал-Строй" от 04.06.2015 в Инспекцию государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники (инспекция гостехнадзора) Новосибирской области, копию соглашения о намерениях от 26.02.2015, учитывая отсутствие доказательств порочности воли каждой из сторон договора поставки от 01.04.2015, принимая во внимание пояснения представителя ответчика о том, что спорное оборудование находится на территории ответчика, что подтверждено соответствующими фотографиями, обоснованно пришел к выводу, что стороны приступили к исполнению договора от 01.04.2015 и его исполняли, их воля и действия направлены на достижение результата (юридических последствий), обусловленного заключенным договором, что исключает наличие у договора признаков мнимой сделки (статья 170 ГК РФ, статьи 64, 65 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2014 N 12200/13 по делу N А76-8250/2009-64-159).

В отсутствие доказательств заключения договора от 01.04.2015 на крайне невыгодных условиях по причине завышения стоимости приобретенного оборудования суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания указанного договора недействительным и по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод заявителей о том, что поставка оборудования совершена сторонами со злоупотреблением правом, не имела реальной хозяйственной цели, при аффилированности векселедателя и векселедержателя, пришел к выводу о том, что заявителями не представлено доказательств наличия у сторон по оспариваемому договору поставки намерения при его заключении причинить вред другому лицу либо злоупотребление правом в иной форме (статья 10 ГК РФ), само по себе наличие обязательства перед другим лицом не является основанием для признания договора поставки ничтожным как заключенным с целью причинения вреда другим кредиторам.

Оценивая довод заявителей об отсутствии реальной хозяйственной цели, апелляционный суд обоснованно сослался на соглашение о намерениях от 26.02.2015 между ООО "Капитал-Строй" и ООО "НГПЭ", по условиям которого стороны подтверждают намерение и готовность заключить гражданско-правовой договор, а именно - договор подряда на выполнение работ по бурению скважин по титулу: "бурение глубоководных водозаборных скважин" в г. Барабинск НСО. В разделе 2 указанного соглашения стороны согласовали предварительную стоимость, сроки и объемы выполнения работ.

Довод заявителей кассационных жалоб о необоснованном отказе апелляционным судом в удовлетворении ходатайств заявителей о приобщении дополнительных доказательств судом округа отклоняется.

Как следует из обжалуемого постановления, судом апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ, исходя из предмета доказывания по делу, отказано в приобщении представленных заявителями дополнительных доказательств в связи с тем, что они не отвечают требованиям относимости и допустимости.

Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы кассационных жалоб о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявления временного управляющего ООО "Капитал-Строй" о фальсификации доказательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное временным управляющим ООО "Капитал-Строй" ходатайство о фальсификации договора купли-продажи N 25/06 от 25.06.2012, акта приема-передачи N 1 по договору купли-продажи N 25/06 от 25.06.2012, акта приема-передачи N 2 по договору купли-продажи N 25/06 от 25.06.2012 и ходатайство о назначении экспертизы по давности изготовления указанных документов, обоснованно пришел к выводу о том, что указанные документы не являются доказательствами, на которых истец основывает свои требования, факт приобретения истцом оборудования у общества с ограниченной ответственностью "Красноярская золотодобывающая компания" не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела о взыскании вексельного долга. Апелляционный суд также учел факт наличия спорного оборудования у ответчика и принял во внимание пояснения представителя временного управляющего о том, что подписи и печати на спорных документах им не оспариваются, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о фальсификации доказательств (пункт 3 части 1 статьи 161 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, идентичны доводам апелляционных жалоб, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных временным управляющим ООО "Капитал-Строй" Петровым А.В. и ИФНС по Дзержинскому району г. Новосибирска доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14919/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат