Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 октября 2016 г. N Ф04-4841/16 по делу N А45-7610/2015

г. Тюмень

25 октября 2016 г.

Дело N А45-7610/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Лаптева Н.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом Агропромышленным комплексом "Маслянинский Лён" Царёва Сергея Игоревича на определение от 09.06.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 10.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Сухотина В.М.) по делу N А45-7610/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Агропромышленный комплекс "Маслянинский Лён" (633561, Новосибирская область, Маслянинский район, рабочий посёлок Маслянино, улица Садовая, 81, ИНН 5431208940, ОГРН 1085462000447), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом Агропромышленным комплексом "Маслянинский Лён" о признании сделки недействительной.

Суд установил:

решением от 24.02.2016 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество Агропромышленный комплекс "Маслянинский Лён" (далее - ЗАО "Маслянинский Лён", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Царёв С.И.

Конкурсный управляющий ЗАО "Маслянинский Лён" 29.03.2016 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Эколенторг" (далее - ООО "Эколенторг"), обществом с ограниченной ответственностью "СИНА-ТРЕЙД" (далее - ООО "СИНА-ТРЕЙД") и ЗАО "Маслянинский Лён" соглашения от 19.12.2014 о замене стороны по контракту от 07.07.2014 N 83 и совершённых должником во исполнение указанного соглашения действий по поставке товара на сумму 1 958 040 рублей, применении последствий недействительности указанных сделки и действий в виде взыскания с ООО "СИНА-ТРЕЙД" 1 958 040 рублей за поставленный товар.

Определением суда от 09.06.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.08.2016, заявленные требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение от 19.12.2014 о замене стороны по контракту от 07.07.2014 N 83, заключённое между ООО "Эколенторг", ООО "СИНА-ТРЕЙД" и ЗАО "Маслянинский Лён", в части отсутствия в нём согласования сторон оплаты должнику за поставленный ООО "СИНА-ТРЕЙД" товар. В качестве применения последствий недействительности сделки с ООО "Эколенторг" в пользу должника взыскано 1 958 040 рублей.

С определением от 09.06.2016 и постановлением от 10.08.2016 не согласен конкурсный управляющий ЗАО "Маслянинский Лён", в кассационной жалобе и в дополнении к ней просит их отменить, принять новый судебный акт о признании недействительными спорных сделки и действия, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СИНА-ТРЕЙД" 1 958 040 рублей.

По мнению заявителя, соглашение о замене стороны по контракту и совершённые должником во исполнение указанного соглашения действия по поставке товара, представляющие собой договор дарения, в результате которого ЗАО "Маслянинский Лён" освободило ООО "Эколенторг" от имущественной обязанности перед ООО "СИНА-ТРЕЙД" по поставке товара, в своей совокупности являются недействительной сделкой, а не в части отсутствия в ней согласования сторонами условий об оплате должнику за поставленный ООО "СИНА-ТРЕЙД" товар. При применении последствий недействительности спорной сделки судам надлежало принять во внимание, что именно ООО "СИНА-ТРЕЙД", а не ООО "Эколенторг" является приобретателем товара и обязано в силу положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), возместить должнику стоимость товара в размере 1 958 040 рублей.

Акционерное общество "Россельхозбанк" направило отзыв, который судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о направлении копий отзыва в адрес других лиц, участвующих в деле в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывами до начала судебного заседания.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 19.12.2014 между ООО "Эколенторг" (продавец), ООО "СИНА-ТРЕЙД" (покупатель) и ЗАО "Маслянинский Лён" (новый продавец) заключено соглашение о замене стороны по контракту от 07.07.2014 N 83.

ООО "СИНА-ТРЕЙД" совершило предоплату в сумме 7 205 496 рублей, перечислив всю стоимость подлежащего передаче товара авансом ООО "Эколенторг".

ЗАО "Маслянинский Лён" во исполнение указанного соглашения поставило ООО "СИНА-ТРЕЙД" товар на сумму 1 958 040 рублей.

Ссылаясь на то, что указанным соглашением сторона продавца была заменена на должника, к которому перешли обязательства поставить товар покупателю, в то время как, ООО "СИНА-ТРЕЙД" была оплачена поставка товара в пользу ООО "Эколенторг", то есть фактически была совершена сделка дарения товара покупателю, конкурсный управляющий ЗАО "Маслянинский Лён" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве правового обоснования заявленного требования указан пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из подозрительности оспариваемой сделки (соглашения) в части отсутствия в нём условия о компенсации (оплате) должнику за поставленный товар.

При применении последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Эколенторг" возвратить стоимость получившего за счёт должника товара как неосновательное обогащение.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки, совершение которой в отсутствие факта получения должником возмещения за поставленный товар повлекло причинение имущественного ущерба должнику и его кредиторам.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признаётся договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или другого встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга - одна из форм замены лица в обязательстве, направленная на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику.

Следовательно, в результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором, лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (абзац второй пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае основанием недействительности спорного соглашения явился факт получения ООО "Эколенторг" предоплаты за товар и передачи ЗАО "Маслянинский Лён" обязательства по его поставке ООО "СИНА-ТРЕЙД".

Однако, обязательство ООО "Эколенторг" (первоначальный должник), по которому осуществлен перевод долга, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации формирует у ЗАО "Маслянинский Лён" (последующий должник) права по этому обязательству с момента исполнения им обязательства перед ООО "СИНА-ТРЕЙД" (кредитор), иное спорным соглашением не предусмотрено и из существа отношений должников не вытекает.

Таким образом, в данном случае имеет место последовательная перемена лиц в обязательстве: замена должника, связанная с переводом долга, а затем замена кредитора, обусловленная исполнением новым должником обязательства перед кредитором.

В связи с отсутствием со стороны ООО "Эколенторг" возмещения за поставленный товар у ЗАО "Маслянинский Лён" возникло право требования исполнения такого обязательства, что не может свидетельствовать о безвозмездности оспариваемой сделки в части отсутствия в нём условия о компенсации (оплате) должнику за поставленный товар.

При этом судом кассационной инстанции приняты во внимание разъяснения, сформулированные в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", о том, что соглашение об уступке прав требования, заключённое между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования. Отсутствие в сделке уступки права условия о цене передаваемого права само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Учитывая, что у ЗАО "Маслянинский Лён" в силу абзаца второго пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право требования возмещения стоимости поставленного в адрес ООО "СИНА-ТРЕЙД" товара, оснований полагать, что в результате совершения спорной сделки должнику и его кредиторам был причинён имущественный ущерб, не имеется.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделаны при неправильном применении норм материального права.

Исходя из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы подлежат отнесению на заявителя, в интересах которого конкурсный управляющий подавал кассационную жалобу. Суду первой инстанции в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежит выдать исполнительный лист на её взыскание в доход бюджета.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.06.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-7610/2015 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом Агропромышленным комплексом "Маслянинский Лён" Царёва Сергея Игоревича о признании недействительными заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Эколенторг", обществом с ограниченной ответственностью "СИНА-ТРЕЙД" и закрытым акционерным обществом Агропромышленным комплексом "Маслянинский Лён" соглашения от 19.12.2014 о замене стороны по контракту от 07.07.2014 N 83, и совершённых закрытым акционерным обществом Агропромышленным комплексом "Маслянинский Лён" во исполнение указанного соглашения действий по поставке товара на сумму 1 958 040 рублей и применении последствий недействительности указанных сделки и действий в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "СИНА-ТРЕЙД" 1 958 040 рублей за поставленный товар отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества Агропромышленного комплекса "Маслянинский Лён" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов